九州通:北京海润天睿律师事务所关于九州通修订2023-2025年员工持股计划(草案)及第三批分配的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及第三批分
配的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇二五年六月

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
九州通、公司 指 九州通医药集团股份有限公司
《员工持股计划（草案）》 指 《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股
计划（草案）》
《员工持股计划（草案修 指 《九州通医药集团股份有限公司2023-2026年员工持股
订稿）》 计划（草案）（修订稿）》
九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计
本次员工持股计划 指 划（本次名称拟修订为九州通医药集团股份有限公司
2023-2026 年员工持股计划）
本次修订 指 九州通医药集团股份有限公司拟修订2023-2025年员工
持股计划
第三批分配/本次分配 本次员工持股计划第三批分配
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及第三批分配的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所接受公司的委托，就公司拟修订本次员工持股计划并进行第三批授予相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次修订之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与本次修订及第三批授予有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司已经履行的批准和授权
1．经核查，公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
2．2025 年 6 月 16 日，本次员工持股计划的持有人会议经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意审议通过了《关于公司修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》。
3．2025 年 6 月 17 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
九州通医药集团股份有限公司修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于九州通医药集团股份有限公司修订员工持股计划管理办法的议案》及《关于九州通医药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划第三批分配的议案》，通过了本次修订及第三批分配的相关议案（第三批分配的相关议案以本次修订的议案通过为前提），其中关联董事刘长云、龚翼华、刘义常、贺威、吴志龙回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议。
根据公司 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东（大）会已授权董事会办理公司本次员工持股计划的修订及分配等事宜，因此本次修订及第三批分配无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次修订及第三批分配已履行现阶段应当履行的法律程序。
二、本次修订的相关情况
根据公司提供的相关资料，《员工持股计划（草案）》及摘要具体修订内容如下：
章节 修订前 修订后
一、九州通医药集团股份有限 一、九州通医药集团股份有限公司（以
公司（以下简称“九州通”或“公 下简称“九州通”或“公司”）2023-2026
司”）2023-2025 年员工持股计划（以 年员工持股计划（以下简称“本员工持股
风险提示 下简称“本员工持股计划”）须经 计划”）须经公司股东会批准后方可实施，
公司股东大会批准后方可实施，本 本员工持股计划能否获得公司股东会批
员工持股计划能否获得公司股东大 准，存在不确定性；
会批准，存在不确定性；
一、《九州通医药集团股份有
限公司 2023 -2025 年员工持股计 一、《九州通医药集团股份有限公司
划》（草案）系依据《中华人民共 2023 -2026 年员工持股计划》（草案）系
和国公司法》《中华人民共和国证 依据《中华人民共和国公司法》《中华人
券法》《关于上市公司实施员工持 民共和国证券法》《关于上市公司实施员
特别提示 股计划试点的指导意见》《上海证 工持股计划试点的指导意见》《上海证券
券交易所上市公司自律监管指引第 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
1 号——规范运作》等有关法律、 规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
行政法规、规章、规范性文件和《公 规范性文件和《公司章程》的规定制定。
司章程》的规定制定。
二、为配合公司 2023-2025 年 二、为配合公司中长期发展战略规划，
中长期发展战略规划，建立和完善 建立和完善员工、股东的利益共享机制，
特别提示 员工、股东的利益共享机制，公司 公司制定本员工持股计划。
制定本员工持股计划。
五、本员工持股计划的资金来 五、本员工持股计划的资金来源为员
源为员工合法薪酬、自筹资金以及 工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
法律法规允许的其他融资方式。公 的其他融资方式。持有人不得接受与公司
特别提示 司不得向持有人提供垫资、担保、 有生产经营业务往来的其他企业的借款或
借贷等财务资助。持有人不得接受 融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总
与公司有生产经营业务往来的其他 额为 46,169.1431 万元，以“份”作为认购
企业的借款或融资帮助。本员工持 单位，每份份额为 1.00 元，合计拟认购份
股 计 划 拟 筹 集 资 金 总 额 为 额为 46,169.1431 万份。具体规模根据实际
46,169.1431 万元，以“份”作为认 出资缴款和融资金额、后续分配情况等确
购单位，每份份额为 1.00 元，合计 定。
拟认购份额为 46,169.1431 万份。具
体规模根据实际出资缴款和融资金
额、后续分配情况等确定。
七、本员工持股计划总规模拟
为 4,859.9098 万股，约占公司总股 七、本员工持股计划总规模拟为
本的比例为 2.59%，具体规模根据实 4,859.9098 万股，约占公司总股本的比例
际出资缴款金额及取得回购股票的 为 2.59%，具体规模根据实际出资缴款金
数量确定。本员工持股计划草案获 额及取得回购股票的数量确定。本员工持
特别提示 得公司股东大会批准后，将通过非 股计划草案获得公司股东会批准后，将通
交易过户（含 0 元）、大宗交易等 过非交易过户（含 0 元）、大宗交易等法
法律法规允许的方式取得公司回购 律法规允许的方式取得公司回购专用账户
专用账户所持有的公司股票，平均 所持有的公司股票，平均受让价格为 9.50
受让价格为 9.50 元/股，该受让价格 元/股