九州通:九州通2023-2026年员工持股计划(草案)(修订稿)

证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2023-2026年员工持股计划
（草案）（修订稿）
九州通医药集团股份有限公司
二○二五年六月

声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）2023-2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《九州通医药集团股份有限公司 2023 -2026 年员工持股计划》（草案）
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数预计不超过 2,500 人（不含预留份额）。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总额为 46,169.1431 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计拟认购份额为 46,169.1431 万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额、后续分配情况等确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的九州通 A 股普
通股股票及二级市场集中竞价购买的股票。回购股票为 2020 年 9 月 15 日至 2021
年 3 月 12 日期间公司回购的股票扣除前次实施员工持股计划非交易过户后剩余
的回购股票 1,246.1000 万股，以及 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间
公司回购的股票 3,613.8098 万股，回购股票合计 4,859.9098 万股，回购均价为13.33 元/股。通过二级市场购买标的股票的价格和数量将按照二级市场价格确定。
七、本员工持股计划总规模拟为 4,859.9098 万股，约占公司总股本的比例为2.59%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户（含 0 元）、大宗交易等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，平均受让价格为9.50 元/股，该受让价格为股票回购均价 13.33 元/股的 71.27%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
八、为匹配公司中长期发展战略，稳定、吸引优秀人才，本员工持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过 4,859.9098 万股股票以后，将配合战略实施进度分四批次进行分配，2023 年至 2026 年四批次分配比例分别为 36%、32%、20%和 12%。2023 年第一批已确定的分配额度为不超过 1,750 万股，认购价格为
9.50 元/股；2024 年第二批、2025 年第三批和 2026 年第四批计划分配额度暂无
法确定参与对象，由本员工持股计划管理委员会以预留股份的形式代为持有，认购价格、数量及时间安排等由公司董事会审议通过。
九、本员工持股计划的存续期、锁定期、份额分配及解锁安排：本员工持股计划存续期不超过 72 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（以下简称“股票过户日）起计算，存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。全部回购股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，并根据员工向本员工持股计划管委会申请解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之日起 12 个月后，其中 2023年第一批参与对象的份额完成分配时间与前述股票过户日一致；2024 第二批、2025 年第三批、2026 年第四批以该批次份额完成分配之日起算。
本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。
十、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会、提名与薪酬考核委员会审议本员工持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非后净利润的影响程度不大；若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，创造更好效益。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明...... - 1 -
风险提示...... - 2 -
特别提示...... - 3 -
释 义...... - 7 -
第一章 员工持股计划的目的......- 8 -
第二章 员工持股计划的基本原则......- 9 -
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围......- 10 -
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和取得价格......- 12 -
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核......- 15 -
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......- 17 -
第七章 公司与持有人的权利和义务......- 18 -
第八章 员工持股计划的管理模式......- 19 -
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配......- 24 -
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......- 26 -
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法......- 28 -
第十二章 员工持股计划的会计处理......- 29 -
第十三章 员工持股计划履行的程序......- 30 -
第十四章 关联关系和一致行动关系说明......- 31 -
第十五章 其他重要事项......- 32 -
释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
本员工持股计划/本期持 指 九州通医药集团股份有限公司2023-2026年员
股计划/本计划 工持股计划
员工持股计划管理办法/ 《九州通医药集团股份有限公司员工持股计
持股计划管理办法 划管理办法》
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董
持有人 指 事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司中层管理人员、核心技术（业务）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 九州通 A 股普通股股票
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有
的九州通 A 股普通股股票
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。
公司实施本员工持股计划目的在于：
一、与战略规划相匹配，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；
二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；
三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、