中国船舶:中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则

中国船舶工业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第三条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。
董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。

第四章 独立董事
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法在股东会召开前公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 董事会专门委员会
第九条 董事会应当下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。
各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 会议召集与通知程序
第十条 董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。特殊情况由董事长临时作出决定。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作日内召集和主持董事会临时会议：
（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东提议时（持股比例以其递交提议函之时确定，下同）；
（三）董事长认为必要时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书
面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议应当以提议函的形式发出。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十（10）日的计算，从公司收到提议函之日的第二天开始起算。
第十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为提议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所需的会议材料；
（七）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式；
（十）其他应载明的事项。
第十六条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议议事和表决程序
第十七条 会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由过半数董事共同推举一（1）名董事召集并主持。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十一条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席