中国船舶:中国船舶工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

中国船舶工业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。董事会审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，经全体董事过半数选举产生。
第四条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员由过半数委员选举产生，并报请董事会批准。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条 公司内部审计机构为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要工作内容：
（一）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构，定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告；
（三）监督及评估内部审计机构工作，负责公司的内部审计制度建立及实施，监督内部审计计划的制定与实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等，协调管理层、内部审计机构与外部审计、国家审计机构等之间的沟通联系；

（四）监督及评估公司内部控制，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对违规责任人进行责任追究提出建议，审议公司内部控制评价报告；
（五）提请聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通
过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会关于年度报告的工作规程：
（一）审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定会计年度财务报告审计工作的时间安排，在年度审计正式开始前，审计委员会应主持召开由公司各子公司、分公司财务负责人、年审会计师、公司信息披露部门负责人等参加的年度审计工作布置会，公司财务及内审部门应做好会前相关准备工作；
（二）审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；
（四）审计委员会在年审注册会计师进场后，应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议，并同时向董事会提交关于对下年度续聘或改聘会计师事务所及本年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告的书面意见。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）指导制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董
事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司及子公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司或子公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十六条 行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：

（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
内部审计机构应向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人应加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
第四章 决策程序
第十九条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告（含内部控制自我评估报告）；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会召开会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，内部控制的建立和实施情况；
（三）公司对