中国船舶:中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则

中国船舶工业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本《股东会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二（2）个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二（2/3）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日的持股股数计算，且股东会决议公告前，持股比例不得低于百分之十（10%）。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构上海证监局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和《上市公司股东会规则》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准下列对外担保事项：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一（1%）。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一（1%）以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本规则第十五条规定的，召集人应当将其提交股东会审议，并在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 对于第十五条所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨
论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五（5）个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十八条 董事会提出改变募集资金用途的提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准（或报送上交所核准、中国证监会注册）的事项，应当作为专项提案提出。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十二条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条的规定程序要求召集临时股东会。
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开二十（20）日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东会会议召开当日。公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。
拟出席股东会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。
第二十五条 股东