红豆股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销实施的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之回购注销实施的
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之回购注销实施的
法律意见书
致：江苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分 正文
一、关于本次回购注销相关事项的授权、批准和信息披露
（一）2025 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十次临时会议、第九
届监事会第十一次临时会议，并于 2025 年 3 月 20 日召开 2025 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 520 万股。
（二）2025 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-011）。
（三）2025 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-012），就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。截至目前，公示期已满 45 天，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与本次激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
根据《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，终止实施本次激励计划
的，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 32 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票520 万股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中登上海分公司申请办理对上述32 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 520 万股限制性股票的回购过户手续。
预计该部分股票将于 2025 年 6 月 23 日完成注销。注销完成后，公司将依法
办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，本次回购注销的原因、人员、数量及回购注销安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、人员、数量及回购注销安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
3、截至本法律意见书出具日，公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
（以下无正文）