飞荣达:广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

广东信达律师事务所关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
信达励字（2025）081 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）有关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及信达经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

一、本次授予相关事项的批准和授权
1、2025年5月29日，公司第六届薪酬与考核委员会第三次会议对《深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、本激励计划实施考核管理办法及激励对象名单等与本激励计划相关事项核查并发表意见，同意公司实施本激励计划，马蕾女士作为关联委员回避表决。
2、2025年5月29日，公司第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关议案，关联董事马飞先生、马军先生、相福亮先生、马蕾女士在前述董事会会议回避表决。
3、2025年5月30日至2025年6月9日，公司对本激励计划的激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年6月10日，公司披露了薪酬与考核委员会出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年6月10日，公司披露了《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），在本激励计划草案公告前6个月内，公司董事、副总经理马军先生，财务总监王林娜女士作为本激励计划内幕信息知情人，存在减持公司股票的情况，具体如下：
交易人姓名 职务 交易日期 变更方向 变更数量（股）
2025年3月13日 卖出 38,800
马军 董事、副总经理
2025年3月14日 卖出 100,000
2025年3月10日 卖出 3,000
王林娜 财务总监
2025年3月12日 卖出 5,000

2025年3月13日 卖出 16,900
根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经信达律师查阅公司于2025年2月7日披露的《关于特定股东及部分董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》，以及马军先生、王林娜女士就本激励计划事项签署的《深圳市飞荣达科技股份有限公司内幕信息知情人登记确认表》、公司及相关方确认，前述两位人员因个人资金需求进行了上述减持，并按照规定履行了信息披露义务，该等人员上述减持系按照已预披露的股份减持计划实施的股票交易行为，该等减持行为均发生在其知悉本激励计划之前，不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易的情形。因此，不存在内幕信息知情人在本激励计划自查期间买卖公司股票的行为。
5、2025年6月16日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2025年6月16日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董事会第九次（临时）会议及第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，马蕾女士作为本激励计划的激励对象，属于关联委员于前述董事会薪酬与考核委员会会议回避表决；董事马飞先生、马军先生、相福亮先生、马蕾女士为关联董事，于前述董事会会议回避表决该项议案。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向 激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授 予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据公司 2025 年第三次临时股东大会对董事会的授权，第六届董事会第九
次（临时）会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 6 月 16 日。
信达认为，本激励计划的本次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2025 年第三次临时股东大会对董事会的授权，第六届董事会第九
次（临时）会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意向 315 名激励对象授予限制性股票 1,160 万股。根据
《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 9.84 元/股。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股 票需同时满足如下条件：
1、本激励计划的实施主体
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2025]第ZI10077号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公 示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信 记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证，检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，本激励计划所