运达科技:北京中伦(成都)律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件、《成都运达科技股份有限公司章程》及《成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的相关内容，就公司部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）等相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司已向本所律师提供本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

6．本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、相关批准与授权
（一）2023 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第四十六次会议与第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了独立意见。
（二）2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对本次首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 6 月 10 日，公司监事会出
具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 6 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等与本次激励计划授予有关的事项；同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第四十七次会议与第四届监事
会第二十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。

（五）2024 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会出具了相关核查意见。
（六）2025 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）因激励对象离职导致作废的情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
鉴于 7 名首次授予激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授
20.1 万股第二类限制性股票不得归属且由公司作废失效；3 名预留已授予激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授 19.3 万股第二类限制性股票不得归属且由公司作废失效。
综上，本次作废中，因激励对象离职导致作废的股票合计 39.4 万股。
（二）因未满足公司层面业绩考核目标导致作废的情况

根据《激励计划（草案）》相关规定，若公司未满足相关业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》及公司《2024 年年度报告》，本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期对应的考核年度（2024 年度）业绩未达到业绩考核目标，首次授予 136 名在职激励对象已获授 271.05 万股第二类限制性股票和预留授予 19 名在职激励对象已获授 40.35 万股第二类限制性股票均不得归属且由公司作废失效。
综上，本次作废中，因未满足公司层面业绩考核目标导致作废的股票合计311.4 万股。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次作废符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
舒栎宇
2025 年 6 月 17 日