退市海越:海越能源关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

股票代码：600387 股票简称：退市海越 公告编号：2025-046
海越能源集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
1、因回购金额有限，可能短期内即达到回购上限：海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。公司回购金额有限，存在短期内完成回购的情形，请投资者注意投资风险。
2、存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险：本次回购股份价格不超过人民币 2.00 元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、公司短期内预计无法满足重新上市条件，且暂无此计划。
4、公司股票在退市整理期届满后，将停止在上海证券交易所市场交易。公
司股票进入退市整理期的起始日为 2025 年 6 月 16 日，预计最后交易日期为 2025
年 7 月 4 日。退市整理期首个交易日无价格涨跌幅限制。公司股票在退市整理期届满后的 5 个交易日内由上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。
5、经询证，公司前 10 大股东中，控股股东铜川汇能鑫能源有限公司承诺在回购期间、未来 6 个月不减持公司股份；其余股东不排除在回购期间、未来 6个月存在减持计划的情形。请投资者注意投资风险。
重要内容提示：

1、回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至
退市整理期结束之日（预计为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 4 日）。如公司
无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。
3、董事会审议情况：公司于 2025 年 6 月 13 日召开第十届董事会第十一次
会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十七条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。
4、相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人均明确在回购期间、未来 6 个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
5、在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 6 月 13 日召开第十届董事会第十一次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份将用于公司后续员工持股计划或股权激励，后续如未实施，公司将依规注销前述回购股份。根据《公司章程》第二十七条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/14
回购方案实施期限 2025/6/16-2025/7/4

方案日期及提议人 2025年6月13日，由公司控股股东铜川汇能鑫能源有限
公司提议
预计回购金额 3,000万元（含）-5,000万元（含）
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 2.00元/股（含）
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十,
回购股份数量 即46,814,446股。依照回购价格上限测算，回购股
份数量为1,500.00万股-2,500.00万股
回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十，
回购股份占总股本比例 依照回购价格上限测算，回购股份占总股本比例为
3.20%-5.34%
（一） 回购股份的目的
根据股东提议，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复
牌后起至退市整理期结束之日（预计为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 4 日）。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，根据股东提议，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含），以回购价格上限 2.00 元/股进
行测算，回购数量为 1,500.00 万股，占目前公司总股本的 3.20%；本次回购金额上限人民币 5,000 万元（含）,以回购价格上限 2.00 元/股进行测算，回购数量为2,500.00 万股，占目前公司总股本的 5.34%。根据《上市公司股份回购规则》相关要求，公司根据本情形回购股份的，回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十,即 46,814,446 股，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，如未按照披露用途转让的，公司将在三年期限届满前注销。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 2.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况等具体情况确定。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 64,095,972 13.69% 79,095,972 16.90% 89,095,972 19.03%
无限售条件流通股份 404,048,492 86.31% 389,048,492 83.10% 379,048,492 80.97%
股份总数 468,144,464 100% 468,144,464 100% 468,144,464 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以 后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产 36.93 亿元，归母所有者权益 25.60 亿
元，货币资金 3.59 亿元。若回购金额按照上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，
按 2025 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为 1.35%、
占归母所有者权益的比例为 1.95%、占货币资金的比例为 13.94%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币 3,000 万
元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、 财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的 实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经问询，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事及高级管理 人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形；不存 在与本次回购方案有利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场的情形。上述主体在回购期间无增减持计划，若后续有实施股份增减持的计 划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询回购期间、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

（十二） 经函证问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来6个月无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。公司前10大股东中，除上述主体外，其余股东不排除在回购期间、未来6个月存在减持计划的情形。
（十三） 提议人