云鼎科技:云鼎科技股份有限公司关联交易管理制度

云鼎科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 6 月 17 日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易公开、公平、公允，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（五）公司不得为关联人提供担保；
（六）若不是必须进行的关联交易，公司应尽量控制并减少关联交易频率、数量、额度。
第三条 本制度适用于公司及所属全资、绝对控股或相对控股子公司（“子公司”）。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司的关联人是指深圳证券交易所（“深交所”）上市规则及其他相关监管规则规定的关联人。公司关联人的界定详见本制度附件一。
第五条 关联交易指公司及子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）工程承包；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司的关联交易包括日常关联交易和临时性关联交易。
日常关联交易是指在一段时期内持续或频繁进行的与公司日常经营相关的关联交易事项，包括第五条第（十二）至（十五）事项。临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序。
第三章 关联交易管理的职责及审批权限
第七条 董事长、总经理是公司关联交易管理第一责任人。财务总监、董事会秘书是公司关联交易管理直接责任人。证券事务部门是公司关联交易日常管理责任部门，财务管理部门、审计风险部门为主要配合部门。
第八条 证券事务部门主要负责下列工作：
1.及时向公司董事、高级管理人员、公司各部门及各子公司传达与关联交易相关的监管规定和要求；
2.组织制订关联交易管理制度和审核重大关联交易协议；
3.组织公司每年度预计发生的日常关联交易事项测算工作；

4.根据证券监管机构相关规定，就公司各部门、各子公司提交的拟开展的临时关联交易事项提出审批、披露方面的建议和意见，进行合规性审查；
5.组织聘请外部专业机构对重大关联交易事项提供专业性建议和意见（如需要）；
6.组织履行拟开展的关联交易事项的审批程序；
7.对已履行审批程序的关联交易事项及时进行信息披露；
8.定期对公司关联交易事项的执行情况进行统计汇总，并组织联合审查。
第九条 财务管理部门主要负责下列工作：
1.参与制订关联交易管理制度和审核重大关联交易协议；
2.定期参与对公司关联交易事项执行情况的联合审查；
3.为公司关联交易事项的审批、披露等事项提供数据支持；
4.严格按照公司资金管理有关规定执行关联交易所涉及的资金审批和支付流程，并定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。
第十条 审计风险部门主要负责下列工作：
1.参与制订关联交易管理制度；
2.审核重大关联交易协议；
3.定期参与对公司关联交易事项执行情况的联合审查；
4.至少每半年对各部门、各子公司关联交易事项的执行情况进行监督检查，出具检查报告，并提交公司审计委员会。
第十一条 公司各部门、各子公司负责对业务范围内拟开展的关联交易事项和预计可能超过已审批额度的关联交易事项及时向证券事务部门提出申请，待公司审批通过后具体实施。
第十二条 公司各部门、各子公司每月结束后 10 日内对上月已经公司审批的关联
交易事项实际发生金额进行统计汇总，经各部门负责人、各子公司财务总监审定签字后报送至证券事务部门及财务管理部门。
第十三条 公司独立董事专门会议对应当披露的关联交易进行审议并形成书面意见。如有必要，公司应聘请外部专业机构为独立董事作出判断、发表意见提供专业性建议。
第十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；及与
关联法人发生的交易金额不超过300万元或金额占公司不超过最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应提交总经理办公会审议。
第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议。
第十六条 公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
第十七条 符合以下条件的关联交易，需按连续十二个月累计计算的原则，履行审批和信息披露程序：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的定价原则和定价方法
第十八条 公司开展关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第十九条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用公开市场定价法、可比非受控价格法和成本加成法定价。公司无法按照上述原则和方法定价的，可采用协议定价方法，并对定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易的审批程序
第二十一条 公司各部门、各子公司于每年 1 月 20 日前将上年度发生的关联交易
项目和实际发生金额、本年度合理预测的各类日常关联交易项目和年度发生额及拟签订的关联交易协议，经分管领导审定后，以书面形式报送证券事务部门和财务管理部门。
第二十二条 证券事务部门组织财务管理部门、审计风险部门联合审核第二十一条所界定的各部门、各子公司提供的日常关联交易项目和年度发生额，并将审核意见及时反馈给各部门及各子公司，协商确定相关事项。
第二十三条 证券事务部门负责形成本年度日常关联交易预测额度的会议议案，提交公司总经理办公会审议。会议议案应包括但不限于以下内容：
（一）关联人及关联关系的确认；
（二）关联交易概述及标的基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）关联交易的目的及对公司的影响。
第二十四条 公司总经理办公会审议通过后，证券事务部门将相关资料提交独立董事审阅，经独立董事专门会议审议通过后，负责组织履行公司董事会、股东会会议审批程序。
第二十五条 经董事会、股东会审议通过的日常关联交易，证券事务部门负责形成符合监管规定的关联交易公告，与董事会或股东会决议公告一并披露。
第二十六条 审计风险部门负责监督相关部门或子公司与关联人签订重大关联交易协议；证券事务部门组织监测日常关联交易的执行情况，并于每月结束后 15 日内，组织财务管理部门、审计风险部门联合审查各部门、各子公司每月报送的正在执行的日常关联交易的实际发生金额，经财务总监审定后，用于公司临时信息披露。
第二十七条 对于已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易，实际发生额低于年度预测总金额且差异在 20%以上的，由相关部门或子公司负责解释差异原因，并形成书面材料报证券事务部门。
对预计可能超出年度预测总金额的日常关联交易事项，各相关部门及各子公司应
及时向证券事务部门提出申请，待公司重新履行审批、信息披露程序后方可实施。
第二十八条 公司日常关联交易协议期限不得超过 3 年，且需每 3 年重新履行审
批程序和信息披露义务。
第六章 临时性关联交易的审批程序
第二十九条 公司各部门、各子公司对其业务范围内拟发生的临时性关联交易事项，应及时与证券事务部门进行预沟通，并负责形成临时性关联交易会议议案和关联交易协议，经分管领导审定，报送证券事务部门、财务管理部门和审计风险部门审核后，提交公司总经理办公会审议。
第三十条 总经理办公会审议通过后的重大关联交易事项，证券事务部门负责将相关资料提交独立董事审阅，经独立董事专门会议审议通过后，组织履行董事会或股东会审批程序。对达到股东会审批标准的临时性关联交易，公司应当聘请中介机构对交易标的进行审计或评估（如需要）。
第三十一条 经董事会或股东会审议通过后，证券事务部门负责形成符合监管规定的临时性关联交易公告，并与董事会或股东会决议公告一并披露。
第三十二条 临时性关联交易事项责任部门或子公司应根据董事会或股东会决议情况与关联方签订关联交易协议，并将已签署的关联交易协议及后续执行情况及时报送证券事务部门、财务管理部门和审计风险部门。