云鼎科技:《股东大会议事规则》修改对照表

云鼎科技股份有限公司
《股东大会议事规则》修改对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，结合云鼎科技股份有限公司（“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，并更名为《云鼎科技股份有限公司股东会议事规则》，修改后的《云鼎科技股份有限公司股东会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。本次修改具体内容对照如下：
序号 原条款 修改后
第四条 股东大会是公司的权 第四条 股东会应当在《公司
1 力机构，是股东依法行使权力的主 法》和公司章程规定的范围内行使
要途径。 职权。
第五条 股东大会依法行使下 第五条 股东会依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换非由职工代
投资计划； 表担任的董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代 酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报
事、监事的报酬事项； 告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分
（四）审议批准监事会报告； 配方案和弥补亏损方案；
2 （五）审议批准公司的年度财 （四）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分 （五）对公司发行债券作出决
配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注 （六）对公司合并、分立、解
册资本作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决
（八）对公司发行债券作出决 议；
议； （七）修改公司章程及股东会
（九）对公司合并、分立、解 议事规则、董事会议事规则；
散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对公司聘用、解聘承办
议； 公司审计业务的会计师事务所作

（十）修改公司章程及其附件 出决议；
（包括股东大会议事规则、董事会 ......
议事规则及监事会议事规则）； （十五）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解聘会 买、出售重大资产超过公司最近一
计师事务所作出决议； 期经审计总资产 30%的事项；
...... （十六）审议法律、行政法规、
（十八）审议法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》规定应当
部门规章或《公司章程》规定应当 由股东会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过
上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构
授权的形式由董事会或其他机构和 和个人代为行使。
个人代为行使。
第六条 公司下述对外担保事 第六条 公司下述对外担保
项，须经公司股东会审议通过： 事项，须经公司股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经 的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产的50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司及公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经 的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何 审计总资产的30%以后提供的任何
担保； 担保；
3 （三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一 （四）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近 12 个月内担保金额 （五）公司在一年内向他人提
累计计算金额超过公司最近一期经 供担保的金额超过公司最近一期
审计总资产的 30%的担保； 经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控 股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案 制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配 时，该股东或受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项 的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持 表决由出席股东会的其他股东所
表决权的过半数通过，公司股东会 持表决权的过半数通过，公司股东
审议本条第（五）项担保事项时， 会审议本条第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权 应当经出席会议的股东所持表决
的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七条 股东大会分为年度股 第七条 股东会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东 东会和临时股东会。年度股东会每
4 大会每年召开一次，并应于上一个 年召开一次，并应于上一个会计年
会计年度完结之后的 6 个月之内举 度完结之后的 6 个月之内举行。临
行。 时股东会不定期召开。
第八条 有下列情形之一的， 第八条 有下列情形之
公司在事实发生之日起 2 个月内召 一的 ，公司在事实发生之日起 2
开临时股东大会： 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足 7 人
规定人数或者《公司章程》所定人 时；
数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损
（二）公司未弥补的亏损达实 达实收股本总额的 1/3 时；
收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有
（三）单独或者合计持有公司 公司 10%以上股份的股东书面
10%以上股份的股东书面请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
5 （五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召
（六）法律、行政法规、部门 开时；
规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、
前述第（三）项持股股数按股 部门规章或公司章程规定的其
东提出书面要求之日计算。 他情形。
第九条 本公司召开股东大会 前述第（三）项持股股数
的地点为：公司住所地或者股东大 按股东提出书面要求之日计算。
会通知列明的其它地点。 公司不能在本规则第七条
股东大会设置会场，以现场会 和第八条规定期限内召开股东
议和网络投票或其他相结合的方式 会的 ，应当报告公司所在地中国
召开。股东通过上述方式参加股东 证券监督管理委员会派出机构
大会的，视为出席。 和深圳证券交易所 ，说明原因并

公司不能在本规则第七条和第 公告。
八条规定期限内召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
第 九 条 公 司 召 开 股 东
会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政法规、
6 新增条款 本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资
格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、
表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。
第十条 董事会应当在本规
7 新增条款 则第七条规定的期限内按时召集
股东会。
第十条 独立董事有权向董 第十一条 经全体独立董事
事会提议召开临时股东大会。对 过半数同意，独立董事有权向董事
独立董事要求召开临时股东大会 会提议召开临时股东会。对独立董
的提议，董事会应当根据法律、 事要求召开临时股东会的提议，董
行政法规和公司章程的规定，在 事会应当根据法律、行政法规和公
收到提议后 10 日内提出同意或 司章程的规定，在收到提议后 10
8 不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时
反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召