久其软件:关于2022年度限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2025-026
北京久其软件股份有限公司
关于 2022 年度限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销 2022年度限制性股票激励计划中的已获授但未满足解除限售条件的全部 2,440,330 股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本 864,647,201 股的 0.2822%，共涉及205 名股权激励对象。公司按照授予价格 2.50 元/股进行回购注销，本次公司回购资金总额共计 6,100,825 元。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 864,647,201 股减少至 862,206,871
股。
3、公司已于 2025 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成本次限制性股票的回购注销手续，后续将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和
第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对 2022 年度限制
性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司
于 2022 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八
届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司 2022 年度限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 10 月 26 日为限制性
股票授予日，共向 211 名激励对象授予限制性股票 8,294,433 股，授予价格为 2.50
元/股。公司于 2022 年 11 月 22 日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登
记工作。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日、2022 年 11 月 23 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2023 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司已按照规定为本次符合解除限售条件的 206 名激励对象在第一个解除限售期持有的 267.5930 万股限制性股
票申请解除限售，相关股份已于 2023 年 12 月 4 日上市流通。此外，鉴于第一期
办理解除限售时，有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同时因公司层面第一期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面第一期解除限售比例为 80%，因此公司对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计
722,843 股进行了回购注销，相关手续已于 2024 年 1 月 9 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司已按照规定为本次符合解除限售条件的 205 名激励对象合计持有的 2,056,750 股限制性股票办理完成第二个解除限售期解除限售相关事宜。此外，鉴于第二期办理解除限售时，新增 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同时因公司层面第二期解除限售比例为 84.28%，因此公司对第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计
398,580 股进行了回购注销，相关手续已于 2025 年 1 月 9 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2025 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。此外，《关于回购注销 2022 年度限制性
股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》已经 2025 年 5 月 20
日召开的公司 2024 年度股东大会审议通过。以上具体内容详见公司分别于 2025
年 4 月 25 日、2025 年 5 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
二、本次回购注销 2022 年股权激励计划剩余未解锁限制性股票的说明
1、回购注销的原因及回购数量

根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）中规定，“若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于 1 亿元，则当年归属的限制性股票不得解除限售。”经审计，公司2024 年度母公司经营活动产生的现金流量净额为-0.76 亿元，未满足公司层面绩效考核要求，因此，公司激励对象已获授的第三期限制性股票均不得解除限售，公司须对 205 名激励对象已获授但未满足解除限售条件的 2,440,330 股限制性股票予以回购注销。
2、回购价格
根据公司《股权激励计划》的相关规定，按照授予价格 2.50 元/股进行回购注销，本次公司回购资金总额共计 6,100,825 元。
3、股份回购注销的资金来源
本次所需的回购资金来源全部为公司自有资金。
三、验资及注销完成情况
1、验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 10 日出具了致同验字
（2025）第 110C000166 号《验资报告》，对公司截至 2025 年 5 月 30 日减少注
册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至 2025 年 5 月 30 日，公司本次已减
少股本 2,440,330 股，公司已以货币资金支付回购股份款项金额共计 6,100,825元。
2、注销完成情况
本次合计回购注销 2,440,330 股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本 864,647,201 股的 0.2822%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司本次回购注销事宜已于 2025 年 6 月 16 日办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
股份性质 本次回购股份前 本次变动 本次回购股份后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例

一、限售条件流通股/非流通股 74,919,852 8.66% -2,440,330 72,479,522 8.41%
高管锁定股 62,479,522 7.23% - 62,479,522 7.25%
股权激励限售股 12,440,330 1.44% -2,440,330 10,000,000 1.16%
二、无限售条件流通股 789,727,349 91.34% - 789,727,349 91.59%
三、总股本 864,647,201 100.00% -2,440,330 862,206,871 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销 2022 年股权激励计划尚未解锁的全部限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，亦不会对公司管理团队的勤勉尽职和稳定性产生较大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议
2、第八届监事会第十七次会议决议
3、2024 年度股东大会会议决议
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
5、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2025 年 6 月 18 日