圣晖集成:圣晖集成2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成
圣晖系统集成集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年六月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
2025 年第一次临时股东大会会议议程......2
2025 年第一次临时股东大会会议议案......4
议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治理制度的议案...... 4
议案二、关于第三届董事会董事薪酬的议案......1
议案三、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案...... 2
议案四、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案......3
附件一、其他议事规则、治理制度修订对照表......4
1、《重大经营与投资决策管理制度》修订对照表...... 4
2、《融资与对外担保管理制度》修订对照表......4
3、《关联交易管理制度》修订对照表......5
附件二、会计师事务所选聘制度......13
附件三、累积投票制实施细则......21
附件四、非独立董事候选人简历......25
附件五、独立董事候选人简历......28
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2025 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）14:30
召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长梁进利先生
参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员出席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治 陈志豪
理制度的议案
2 关于第三届董事会董事薪酬的议案 陈志豪
3.00 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案
3.01 选举梁进利先生为第三届董事会非独立董事
陈志豪
3.02 选举陈志豪先生为第三届董事会非独立董事
3.03 选举朱启华先生为第三届董事会非独立董事
4.00 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案 陈志豪
4.01 选举董炳和先生为第三届董事会独立董事
4.02 选举刘琼先生为第三届董事会独立董事
4.03 选举刘铁华女士为第三届董事会独立董事
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。

圣晖系统集成集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治理制度
的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《圣晖系统集成集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所出台的其他监管文件的最新要求，结合公司的自身实际，对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及其他治理制度进行修订。
二、公司章程的修订
具体修订内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《圣晖集成关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则、治理制度的公告》(公告编号：2025-024)。
《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。修订后的《公司章程》全
文已于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司董事会现提请股东大会授权公司经营管理层就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商变更登记及备案手续，本次变更以市场监督管理部门最终核准备案登记为准。
三、相关制度的修订
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等相关法律法规，公司需对相关治理制度进行同步修订。涉及到的具体制度如下：
序号 制度名称 备注
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《重大经营与投资决策管理制度》 修订
4 《关联交易管理制度》 修订
5 《会计师事务所选聘制度》 修订
6 《融资与对外担保管理制度》 修订
7 《累积投票制实施细则》 修订
修订后的《股东会议事规则》与《董事会议事规则》全文已于 2025 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
其他制度修订内容详见附件。
附件一、其他议事规则、治理制度修订对照表
附件二、会计师事务所选聘制度
附件三、累积投票制实施细则
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日
议案二、关于第三届董事会董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了充分发挥公司董事的积极性，增强凝聚力，根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定新一届董事会董事报酬方案如下：
一、非独立董事
公司非独立董事除按照其在公司所担任的具体职务领取相应薪酬外，还将领取董事津贴人民币 8 万元/年(含税)。
二、独立董事
独立董事津贴为人民币 8 万元/年（含税）。
三、其他
兼任董事会专门委员会委员的董事，每兼任一个委员支付津贴人民币 2500元/年（含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日
议案三、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。
公司提名委员会应按照《公司章程》《提名委员会实施细则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定规范运作，对第三届董事会的非独立董事候选人任职资格审查。
根据非独立董事候选人梁进利先生、陈志豪先生、朱启华先生提供的人员简历情况，上述候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件四、非独立董事候选人简历
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日
议案四、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。
公司提名委员会应按照《公司章程》《提名委员会实施细则》《上市