三友医疗:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-043
上海三友医疗器械股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025 年 6 月 17 日，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2024 年 12 月27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定，并结合公司第三届监事会任期即将届满，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。
在公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
为维护上海三友医疗器械股份有限 为维护上海三友医疗器械股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的 职工和债权人的合法权益，规范公司
组织和行为，根据《中华人民共和 的组织和行为，根据《中华人民共和
第一条 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》及其他 《中华人民共和国证券法》及其他相
相关法律、行政法规和规范性文件 关法律、行政法规和规范性文件和
和《上海证券交易所科创板股票上 《上海证券交易所科创板股票上市
市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规则》（以下简称“《上市规则》”）
的有关规定，制订本章程。 的有关规定，制订本章程。
总经理总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 总经理为公司的法定代表人 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
第九条（本 权的限制，不得对抗善意相对人。
条为新增条 —— 法定代表人因为执行职务造成他人
款） 损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 公司全部资产分为等额股份，股东以
条款 修订前 修订后
以其认购的股份为限对公司承担责 其认购的股份为限对公司承担责任，
任，公司以其全部资产对公司的债 公司以其全部资产财产对公司的债
务承担责任。 务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具 与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股 律约束力的文件，对公司、股东、董
第十一条 东、董事、监事、高级管理人员具 事、监事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力。依据本章程，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股
可以起诉股东，股东可以起诉公司 东，股东可以起诉公司董事、监事和
董事、监事和高级管理人员，股东 高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司可以起诉股东、董事、监事和高
董事、监事和高级管理人员。 级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总裁、副总经理总裁、董事会
第十二条 务负责人（即财务总监，下同）及 秘书、财务负责人（即财务总监，下
公司董事会认定的其他人员。 同）财务总监及公司董事会认定的其
他人员。
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具 公正的原则，同种类类别的每一股份
有同等权利。 具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类类别股票股份，每
行条件和价格应当相同；任何单位 股的发行条件和价格应当相同；任何
或者个人所认购的股份，每股应当 单位或者个人认购人所认购的股份，
支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 33,346.2498 万股， 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
均为普通股。 33,346.2498 万股，均为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
…… 补偿或贷款借款等形式，对购买或者
公司或公司的子公司（包括公司的 拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十一条 附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为他人取得本公司或者其母公司的
补偿或贷款等形式，对购买或者拟 股份提供财务资助，公司实施员工持
购买公司股份的人提供任何资助。 股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司
条款 修订前 修订后
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需要，依照 律、行政法规的规定，经股东大会股
法律、行政法规的规定，经股东大 东会分别作出决议，可以采用下列方
会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本：
式增加注册资本： (一)公开发行股份；
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (一)向