*ST中地:中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST 中地 上市地点：深圳证券交易所
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
交易方案简介 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地
产集团
交易价格 1 元
名称 本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股
权、债权等资产及相关债务
主营业务 房地产开发与销售
交易标的 所属行业 K70 房地产业
符合板块定位 √是 ☐否 ☐不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 ☐否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ☐否
构成关联交易 √是 ☐否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的 √是 ☐否
重大资产重组
构成重组上市 ☐是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 ☐是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 ☐是 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的估值情况
估值结果 增值率/ 本次拟交 交易价 其他说
交易标的名称 基准日 估值方法 （万元） 溢价率 易的权益 格 明
比例
上市公司持有
的房地产开发 2024 年 12 资产基础
业务相关股 月 31 日 法 -297,604.13 24.06% 100% 1 元 无
权、债权等资
产及相关债务
（三）本次重组支付方式
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 益比例 付的总对价
现金对价 其他
上市公司持有的房
1 地产集团 地产开发业务相关 1 元 - 1 元
股权、债权等资产
及相关债务
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。公司将持续加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
实际数 备考数 变动情况
资产总额 10,769,768.18 203,598.71 -98.11%
负债总额 9,665,907.26 81,790.42 -99.15%
资产负债率 89.75% 40.17% 降低 49.58 个百分点
营业收入 1,830,204.25 109,711.75 -94.01%
净利润 -639,605.40 9,785.76 101.53%
归属于母公司所有者的净利 -517,908.20 9,127.19 101.76%
润
归属于母公司股东的每股净
资产 -4.7904 1.6015 增加 6.3919 元/股
（元/股）
每股收益 -7.1616 0.1262 增加 7.2878 元/股
（元/股）
标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2025 年 4 月 22 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交
易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2、2025 年 4 月 22 日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的
《资产出售协议》。
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