*ST中地:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”），中国国际金融股份有限公司接受中交地产的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本独立财务顾问对中交地产及其截至报告期末合并报表范围内的子公司（以下合称“中交地产及其子公司”）报告期内在中国境内从事房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、 核查依据
《土地管理法》第三十八条第 2 款规定，“在城市规划区范围内，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定办理。”
《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《闲置办法》第二条规定，闲置土地“是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第九条、第十一条规定，“构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》”，“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息”；“上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开”。
《闲置办法》第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置办法》第十三条规定，“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人”。
《闲置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
国务院令第 55 号文第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
国发[2008]3 号文第（二十二）条规定，“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项
目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”；第（六）条规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费”。
国办发[2010]4 号文第（七）条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10 号文第（八）条规定，“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
建房[2010]53 号文第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国办发[2011]1 号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
国办发[2013]17 号文第五条规定，“2013 年起，各地区要提高商品房预售门槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”；“加强房地产企业信用管理”；“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”；“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联
动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。
建房[2016]223 号文规定，对于存在“通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价”、“捂盘惜售或者变相囤积房源”等不正当经营行为的房地产开发企业，“各级房地产主管部门要加大执法检查力度，依法严肃查处。不正当经营行为应当由其他部门处理的，及时移交有关部门依法处理。涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
发改办价监[2017]1687 号文规定，“专项检查重点查处以下行为：（一）销售商品房未明码标价、未在交易场所醒目位置明码标价；（二）未按规定实行‘一套一标’；……（七）捂盘惜售，炒卖房号，操纵市场价格……”。
《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
二、 核查项目范围
根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次专项核查范围内的商品房开发项目包括中交地产及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据中交地产提供的资料及书面确认，报告期内，中交地产及项目公司涉及的房地产开发项目共计 117 个（以下简称“纳入核查范围的房地产项目”），其
中，拟建项目共计 14 个，在建项目共计 26 个，已完工项目共计 77 个，具体如
下：
序 项目公司 项目名称 项目类型 项目所
号 在地
北京市昌平区中关村生命科学园三
期及北四村棚户区改造和环境整治
1 北京力汇房地产 项目 CP00-1805-6001、6002 地块 已完工 北京
开发有限公司 R2 二类居住用地、CP00-1805-6009
地块 A33 基础教育用地（配建“公共
租赁住房”）项目
2 北京力盈房地产 北京市昌平区东小口镇马连店 1