海大集团:控股子公司管理制度

广东海大集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司
的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经
营，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。
其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股
权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派或推荐至各控股子公司
的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及
时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险
能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上
市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子
公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项
决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告
重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董
事会或股东会审议。
第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书处报送其董事会
决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项。
第九条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》和参照本制度及公司的有关规定，
制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度
的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律
法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符
合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，
防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，
并由总裁提出投资可行性分析报告，经公司总裁会议审议批准后实施；
超过总裁会议审批权限的要提交董事会审议通过；超过董事会审批权限
的要提交股东会审议通过。
第四章 控股子公司的治理结构
第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依
据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内
部管理制度。控股子公司依法设立股东会 、董事会及监事会（或监事）。
公司通过参与控股子公司股东会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、
监督、考核等职能。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治
理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员， 由公司董事长、总裁
协商一致后推荐，若董事长、总裁意见不一致时，提交公司董事会讨论
决定，应严格履行保护股东利益的职责。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开五日前报公司董事会秘书处和总裁办公室。由董事会秘书处
和总裁办公室审核所议事项是否需经公司总裁办公会议、董事会或股东
会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会
对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委
托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表
参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董
事长或董事会汇报。
第十八条 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其
他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公
司推荐的董事担任。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规
定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理
好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司的决定和要求。
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会
议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书处和总裁办公室。
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董
事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后当日，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或
董事会汇报会议情况，并根据董事长或董事会要求及时将会议决议或会
议纪要交公司总裁办公室和董事会秘书处备案。符合本制度第七条规定
的，由上市公司履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十条 控股子公司设监事会的，其成员（包括职工代表和非职工代表）的产生
按控股子公司章程规定。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分
之一以上（含）。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规
定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求
董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会
会议。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，
并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任
免决定须报公司董事会秘书处备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公
司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级
管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的监督管理与奖惩
第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、
财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管
理和指导。
第二十六条 公司证券部主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上报、证券
投资等方面进行监督管理。
第二十七条 公司运营发展中心主要负责对控股子公司的联系与协调、投资等方面进
行监督管理。
第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司
的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报
和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督
管理。
第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，
要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部
负责组织实施。公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行
监督与核查。
第三十条 公司总裁办主要负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘
密保护等方面进行监督管理。
第三十一条 公司总裁办主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行
日常管理。
第三十二条 公司按年度组织实施对控股子公司的业绩考核工作。
(一)在每年的三月底前，每一家控股子公司负责人与公司董事长签订经
营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。
(二)按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子公司经营班子
进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责
任书确定。
(三)公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖惩办法，另行
颁布实施。
第三十三条 控股子公司考核按照生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进
行相应奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。
第三十四条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济
处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 控股子公司的资产管理
第三十五条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规
和本公司章程的规定执行。
第三十六条 控股子公司应严格