海大集团:2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2025 年 6 月 16 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所
（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。2025 年 5 月 30 日，公司在指定的信
息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》及《关 于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）；同日，公司 还披露了与提交本次股东大会审议的议案相关的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程（2025 年 5 月）》《部分制度修订对照表》《股东会议事规则（2025 年
5 月）》《董事会议事规则（2025 年 5 月）》《独立董事制度（2025 年 5 月）》
《关联方和关联交易管理制度（2025 年 5 月）》《募集资金管理制度（2025 年 5
月）》《分红管理制度（2025 年 5 月）》《对外担保管理制度（2025 年 5 月）》
《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度（2025 年 5 月）》《会计师事务所选聘
制度（2025 年 5 月）》《未来三年（2025-2027 年）分红回报规划》《独立董事提
名人声明与承诺（殷战）》《独立董事提名人声明与承诺（谭劲松）》《独立董事 提名人声明与承诺（李纯厚）》《独立董事候选人声明与承诺（殷战）》《独立董 事候选人声明与承诺（谭劲松）》和《独立董事候选人声明与承诺（李纯厚）》。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、 会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作 流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 现场会议
本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 16 日在广东省广州市番禺区化龙镇龙
泰街 8 号海大科学园 1 栋会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现
场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
2. 网络投票

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统
进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025 年 6 月 16 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体
时间为：2025 年 6 月 16 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025 年 6 月 10 日。经本所
律师查验：
1. 现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 9 名，持有公司有表决权的
股份共计 911,446,703 股，约占公司有表决权股份总数的 54.78％。公司部分董事、监事以及高级管理人员现场及视频会议形式出席或列席本次股东大会，本所律师现场及视频会议形式出席本次股东大会。根据适用法律和《公司章程》的规定，前述人员均具有出席或列席公司股东大会的资格。
2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 593 名，代表公司有表决权的股份共计 332,139,258 股，约占公司有表决权股份总数的 19.96%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3. 根据适用法律相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会
表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 64,200 股约占公司股 本总额的 0.0039%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的 股份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符 合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范 围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一 致，符合适用法律和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式 对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采 用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名 股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计 了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：1,243,571,708 股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股
东及通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持 公司有表决权股份总数的 99.9989％；12,853 股反对，约占出席会议股东所持公司 有表决权股份总数的 0.0010％；1,400 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决 权股份总数的 0.0001％。

其中，中小投资者表决情况：332,261,905 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 99.9957％；12,853 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0039％；1,400 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0004％。
根据《会议通知》，本议案为特别决议议案。本议案已经出席本次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
表决结果：1,243,570,308 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9987％；14,253 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0011％；1,400 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况：332,260,505 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 99.9953％；14,253 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0043％；1,400 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0004％。
（三）审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027 年）分红回报规划>的议案》
表决结果：1,243,550,986 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9972％；12,353 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0010％；22,622 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0018％。
其中，中小投资者表决情况：332,241,183 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 99.9895％；12,353 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0037％；22,622 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0068％。
根据《会议通知》，本议案为特别决议议案。本议案已经出席本次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于选举公司第七届董事会三名非独立董事的议案》

本议案采用累积投票方式表决。
1. 选举薛华先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 1,190,486,591 股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意 279,176,788 股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。
2. 选举许英灼先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 1,216,477,392 股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意 305,167,589 股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。
3. 选举沈东先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 1,223,317,896 股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意 312,008,093 股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。