海大集团:内幕信息知情人登记管理制度

广东海大集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违
法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公
司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子
公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公
司”）。
第三条 公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书
组织实施。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理
范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 公司证券部为公司内幕信息及知情人登记备案工作的日常工作部门，具
体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管
理等日常工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应当
做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情
人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条、第八十条、第
八十一条规定，为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开披露的信
息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针、经营范围、股权结构或者生产经营状况发生重大
变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊及网站正
式公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》第三十六
条规定的有关人员，具体包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
（十三）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信
息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料，
不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内
幕信息知情人应当采取相应保密措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存
的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息
知情人档案》（格式见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自
查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档
案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参股公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产
重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发
生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网
络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重
大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等
相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依
照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有
关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司在发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案：

（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。