海大集团:董事和高级管理人员行为守则

广东海大集团股份有限公司
董事和高级管理人员行为守则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的行为，明确办事程序，根据《公
司法》《证券法》等法律、中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构制定的相关的规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本
守则。
第二条 本守则适用于本公司董事和高级管理人员。
第三条 高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监和董
事会秘书。
第二章 行为规范
第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第五条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第六条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一节 股份变动
第八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，严格遵守相关法律法规及规章制度以及公司《董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的有关公司股份
及其他具有股权性质的证券的规定。
第二节 董事及股东会议
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其
他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
第十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
第十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
董事和高级管理人员可以以安全、经济、便捷的网络或其他方式参
加股东会。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
第三节 授权
第十四条 未经章程规定或者董事会的合法授权，任何董事、高级管理人员得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事、高级管理人员以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事、高级管理人员应当事先声明其立场和身
份。
第十五条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。公司证券
部是公司唯一的信息披露机构。董事、高级管理人员应遵守公司《内
幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》相关规定。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的
文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容
的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，
方可对外报道、传送。
第四节 离职管理
第十六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞职，并应向公司
提交书面辞职报告，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
公司及董事会收到辞职报告之日辞任、辞职生效。
第十七条 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十八条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
(二) 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补
因董事辞任产生的空缺。独立董事提出辞职的，董事会应自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务；高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘，并可在任期届满前
由董事会解聘。无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管
理人员的，董事、解聘高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
董事违反《公司章程》规定被选举和委派的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
独立董事不符合《公司章程》要求的独立性的，应当立即停止履职