国能日新:关于对外投资进展暨签署投资协议的公告

证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2025-066
国能日新科技股份有限公司
关于对外投资进展暨签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“投资人”或“国能日
新”）基于公司发展战略及经营规划，于 2025 年 4 月 29 日与西藏东润数字能
源有限公司（以下简称“西藏东润”或“标的公司”）、赵怀英、北京东润众合科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众合”）、北京东润众腾科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众腾”）、北京东润众盛科技中心（有限合
伙）（以下简称“东润众盛”）、林芝鼎孚创业投资管理有限公司（以下简称“林芝鼎孚”）签署《关于投资西藏东润数字能源有限公司之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以自有资金认购西藏东润新增的注册资本。其中，预计首笔增资款为 6,250 万元，取得西藏东润 20%的股权；待后续投资条件进一步成熟后预计将可能以现金增资的方式进一步取得西藏东润不少于 5%且不高于 13%的股权。综上，若本次交易顺利完成，公司预计持有西藏东润的股权比例将不低于 25%且不高于 33%。
前述事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会
议分别审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-053）。
二、进展情况
截至本公告日，公司已按照《框架协议》相关约定向西藏东润支付投资定金，同时完成了对西藏东润及其合并报表范围内主体的简易尽职调查工作。公司拟与西藏东润、林芝鼎孚、东润众合、东润众腾、东润众盛、赵怀英签署
《关于西藏东润数字能源有限公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），以自有资金 6,250 万元认购西藏东润新增的注册资本，本次投资完成后公司将
持有西藏东润 20%的股权。
2025 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨签署投资协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：西藏东润数字能源有限公司
2、统一社会信用代码：91540195MAD3J6LK0M
3、法定代表人：赵怀英
4、注册资本：20,558 万元人民币
5、注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道 24 号海亮世纪新城南
岸天都 11 期 21 幢 1 单元 3 层 315 号
6、营业期限：2023 年 11 月 13 日至无固定期限
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；家用电器销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未审 2024 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 45,581.01 46,692.54
负债总额 32,556.20 34,128.36

净资产 13,024.81 12,564.18
项目 2025 年 1 月-3 月（未审计） 2024 年 1 月-12 月（经审
计）
营业收入 2,913.32 7,767.39
利润总额 334.74 1,878.77
净利润 315.63 1,530.52
10、西藏东润不属于失信被执行人，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、本次交易定价
本次投资前，原股东均以 1 元/注册资本向标的公司进行多次投资，截至《投资协议》签订前，标的公司的注册资本为 20,558 万元。
本次增资，投资人将以 6,250 万元投资款认购标的公司新增的 5,139.50 万
元注册资本，折合约 1.2161 元/注册资本。本次交易定价较前次增资溢价率约为21.61%。
本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考此前增资定价情况，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一）投资协议签署主体
1、国能日新科技股份有限公司
2、西藏东润数字能源有限公司
3、林芝鼎孚创业投资管理有限公司
4、北京东润众合科技中心（有限合伙）
5、北京东润众腾科技中心（有限合伙）
6、北京东润众盛科技中心（有限合伙）
7、赵怀英
其中，林芝鼎孚、东润众合、东润众腾、东润众盛及赵怀英合称“原股
东”。
（二）交易安排
在本次投资协议中约定的“交割条件”均得到满足的前提下，投资人将以
6,250 万元投资款认购标的公司新增的注册资本，本次增资完成后投资人将持有标的公司 20%的股权。
交易完成前后，标的公司的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （万元）
1 林芝鼎孚 12,698.67 61.77% 12,698.67 49.42%
2 东润众合 304.77 1.48% 304.77 1.19%
3 东润众盛 1,459.19 7.10% 1,459.19 5.68%
4 东润众腾 6,092.29 29.63% 6,092.29 23.71%
5 赵怀英 3.08 0.02% 3.08 0.01%
6 国能日新 — — 5,139.50 20.00%
合计 20,558.00 100% 25,697.50 100%
（三）投资款支付及交割条件
1、投资款支付：
（1）投资人依据《框架协议》已向标的公司支付投资定金 2,000 万元，该等投资定金将于投资人取得关于本次增资的最新版标的公司《股东名册》之日转化为投资款；
（2）投资人应当自交割条件均得到满足或投资人决定豁免部分暂时无法满足的交割条件之日起 5 个工作日内，向标的公司缴付剩余投资款 4,250 万元。
2、交割条件：
（1）标的公司股东会已作出如下事项的相关书面决议：1）批准本次增
资；2）批准标的公司签署和履行关于本次增资的交易文件；
（2）交易各方已经签署及交付交易文件之正本；
（3）至交割日前，标的公司及其合并范围内公司不存在或没有发生过对业务、核心高管团队、资产、财务和正常经营已产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；
（4）除协议附件中约定的披露事项外，标的公司合并范围内公司的股权/股份均不存在质押或设置任何他项权利的情形。
上述任何交割条件若获得投资人书面豁免，则其应自动成为标的公司在交割日后应完成的义务由其继续负责，并在投资人同意的期限内促使该等义务的达成。

（四）业绩承诺
1、业绩对赌：原股东及标的公司应就北京东润环能科技股份有限公司（以下简称“东润环能”）2025 年度业绩指标作出承诺，未达到下列业绩指标的，原股东或标的公司应当向投资人作出股权补偿。
（1）净利润指标：经合规聘请的会计师事务所审计的东润环能合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)不低于 4,300 万元。
（2）业务指标：东润环能有效服务的集中式电站数量不低于 2,310 个。
2、股权补偿：若东润环能 2025 年度净利润指标未达到 4,300 万的 95%或
业务指标未达到 2,310 个集中式电站的 95%且未能取得投资人的豁免，则原股东或标的公司应当向投资人作出股份补偿，补偿股份数量为未达比例乘以西藏东润估值除以每股单价。
（五）股东特殊权利：投资人享有优先认购权、优先购买权、共同出售
权、反稀释、最惠国待遇、知情权及查阅权等权利。
（六）公司治理
1、股东会：标的公司股东会作出下列决议需经包括投资人在内的代表过半数表决权的股东通过：
（1）标的公司处置（包括但不限于转让、质押或设置其他他项权利）东润环能股份；
（2）标的公司与原股东和/或其关联方进行关联交易，为原股东和/或其关联方提供担保、财务资助；
（3）其他可能损害标的公司股东权益的事项。
2、董事会：标的公司的董事会至少有 1 名董事由投资人委派，各股东有权依据持股比例向标的公司董事会委派董事。标的公司设置审计委员会代为行使监事会或监事职权的，投资人董事应同时担任审计委员会委员。
（七）违约与赔偿
1、一般违约：任何一方在协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起 15 日内予以纠正，则构成对本协议的违约。违