盛天网络:2024年度股东会会议资料

湖北盛天网络技术股份有限公司
2024 年度股东会
会议资料
证券代码：300494
证券简称：盛天网络
二〇二五年六月

湖北盛天网络技术股份有限公司
2024 年度股东会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；
三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；
议案序号 议案名称
1.00 《2024 年度董事会工作报告》
2.00 《2024 年度监事会工作报告》
3.00 《2024 年年度报告全文及摘要》
4.00 《2024 年度财务决算报告》
5.00 《关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案》
6.00 《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
7.00 《关于修订<公司章程>的议案》
8.00 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
9.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
11.00 《关于修订<分红管理制度>的议案》
12.00 《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》
四、独立董事述职；
五、股东发言或提问；
六、股东对议案投票表决；
七、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；
八、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、宣布会议结束。

议案 1：2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了卓有成效的工作。现将 2024 年董事会工作汇报如下：
一、2024 年的经营成果
公司 2024 年实现营业收入 11.36 亿元，同比下滑 14.56%，归属于母公司的净利润为-2.61 亿元，
同比下滑 253.84%。公司 2024 年毛利率为 14.60%，同比下滑 12.82 个百分点。
本期 IP 运营业务收入较上年同期降幅较大，主要原因是游戏流水下降及部分结算价格下降，新游戏产品的发行还在筹备过程中。游戏运营业务方面，报告期内公司新发行游戏《星之翼》《活侠传》《剑与骑士团》等为公司创造了收入增量，但由于早年上线的《三国志 2017》处于成熟期流水正常下滑，使得公司游戏运营收入同比出现下滑。网络广告与增值业务收入规模与去年基本持平，公司在报告期内扩大了广告营销业务的客户群体，成为多家广告媒体的核心代理。
本期内公司资产减值损失发生额为 2.71 亿元，其核心原因一方面是由于公司全资子公司天戏互娱经营情况发生了较大变化，已上线产品收入出现下滑，报告期内新上线产品《剑与骑士团》流水表现不及预期，并且一款筹备中的 IP 游戏产品《大航海时代：海上霸主》原计划在报告期内推出，但基于市场环境动态以及产品多轮测试，公司与合作伙伴经友好协商后决定终止该联合开发发行项目。
另一方面，公司在报告期内发行的格斗类游戏《星之翼》和独立游戏《活侠传》在上线后，均获得了国内及海外玩家的喜爱，取得较好成绩。但公司也有部分前期寄予厚望的新游戏如《剑与骑士团》等发行收入流水情况不及预期，拉新引流时前期市场推广成本较高，使得公司游戏业务成本上升，出现发行收入无法覆盖发行成本的情况。除此之外，公司对《剑与骑士团》等游戏在 2024 年末的预付分成款进行了减值测试并计提了减值准备；对《零域幻想》等在 2024 年末的游戏资产进行了减值测试并计提了减值准备，使得公司利润出现明显下滑。
二、董事会日常工作情况
（一）概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司的法人治理结构；按照已建立的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度
的要求，组织三会工作并积极开展董事、监事、高级管理人员培训教育和管理工作，进一步规范公司运作，加强信息披露的透明性和公平性，提升公司治理水平。
报告期内，公司真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，通过电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台等多种形式回复投资者问询，在加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高公司治理的透明度。
1.股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。。
2.公司与控股股东
公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，保证控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，也不存在同业竞争等问题。
3.董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，充分履行作为董事的义务和责任。报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。
4.独立董事
为达到《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会建立了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，且独立董事成员的专业构成合理。
为达到《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会于 2023 年修订了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等
制度，新制定了《独立董事专门会议议事规则》，相关议案于 2023 年 12 月 8 日经第四届董事会第二
十三次会议及 2023 年第二次临时股东大会决议审议并通过。为符合上述规则要求，公司董事会于报告期内完成换届，第五届董事会共聘请独立董事三人，独立董事的人数、任职条件、专门委员会的构
成等均符合新的《独立董事制度》要求。
公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。
（二）董事会召开情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第四届董事会第二十四次会议 2024 年 1 月 15 日 2024 年 1 月 16 日 巨潮资讯网：第四届董事会第二十四次会议
决议公告（2024-001 号公告）
第五届董事会第一次会议 2024 年 1 月 31 日 2024 年 2 月 2 日 巨潮资讯网：第五届董事会第一次会议决议
公告（2024-010 号公告）
第五届董事会第二次会议 2024 年 4 月 25 日 2024 年 4 月 29 日 巨潮资讯网：第五届董事会第二次会议决议
公告（2024-013 号公告）
第五届董事会第三次会议 2024 年 8 月 8 日 2024 年 8 月 8 日 巨潮资讯网：第五届董事会第三次会议决议
公告（2024-034 号公告）
第五届董事会第四次会议 2024 年 8 月 27 日 2024 年 8 月 29 日 巨潮资讯网：第五届董事会第四次会议决议
公告 （2024-045 号公告）
第五届董事会第五次会议 2024 年 10 月 24 日 2024 年 10 月 28 日 巨潮资讯网：第五届董事会第五次会议决议
公告 （2024-057 号公告）
第五届董事会第六次会议 2024 年 12 月 20 日 2024 年 12 月 23 日 巨潮资讯网：第五届董事会第六次会议决议
公告 （2024-060 号公告）
（三）股东大会召开情况
会议届次 会议类型 投资者参与 召开日期 披露日期 会议决议
比例
2024 年第一次临时 临时股东 25.56%2024 年 1 月 2024 年 2 月 1巨潮资讯网 2024-008 号公告《2024 年第一次临时
股东大会 大会 31 日 日 股东大会决议公告》
2023 年度股东大会 年度股东 25.95%2024 年 5 月 2024 年 5 月 巨潮资讯网 2024-032 号公告《2023 年度股东大会
大会 20 日 21 日 决议公告》
2024 年第二次临时 临时股东 26.49%2024 年 9 月 2024 年 9 月 巨潮资讯网 2024-054 号公告《2024 年第二次临时
股东大会 大会 19 日 19 日 股东大会决议公告》
（四）董事会下