国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东区16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
天律意 2025 第 01434 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
公司于 2025 年 5 月 19 日收到深交所出具的《关于安徽国风新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称《审核问询函》），深交所根据相关规定对本次重组申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》6．关于员工持股平台
申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现 15 次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权
益份额。（2）2022 年 1 月，标的资产以 12.031 元/股价格增资，增资后估值约 1
0.12 亿元；2024 年 1 月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，
回购价格价格按 6 亿元估值计算；2024 年 9 月，标的资产以库存股通过另一员
工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于 3.57 元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。
请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解协议中关于合伙份额变动的具体约定；
（2）查阅金张咨询的工商档案，获取金张咨询设立和后续合伙份额变动时合伙人的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人变动情况；
（3）获取金张咨询 2017 年4 月设立和 2019年 2 月增资时点的员工花名册、
金张咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询各合伙人的在职情况；
（4）访谈金张科技实际控制人、金张咨询现有合伙人及部分已退出金张咨询的员工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况；
（5）查阅金张科技实控人陈晓东出具的《关于太湖金张科技股份有限公司股东情况尽职调查表》，了解其在金张科技的任职时间、职务等情况；
（6）查阅金张科技《公司章程》以及施克炜、孙建、陈晓东签署的《一致行动协议》，了解金张科技控股股东和实际控制人情况；
（7）对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并取得太湖海源内部投资决策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；
（8）对 2024 年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况；
（9）获取原交易对方苏璿出具的关于退出本次交易的情况说明，并查阅上市公司与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》；
（10）获取金张科技 2023 年年度股东大会会议文件、《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》、金张科技与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，了解金张科技 2024 年 9 月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况；
（11）访谈金张科技 2024 年 9 月股权激励计划的激励对象，了解本次股权
激励计划的执行情况；

（12）查阅股权激励计划、持股平台合伙协议等文件，了解股份支付的限制性条款、等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其他相关规定；
（13）查阅《公司法》，了解注销库存股的相关程序；
（14）查阅国风新材与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解本次重组实施的前置条件等情况；
（15）查阅金张科技 2025 年第二次临时股东大会决议及议案，了解金张科技对本次交易内部审议程序；
（16）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》以及苏州苏商、安庆同安、太湖海源就本次交易作出的决策文件，了解外部投资机构特殊约定条款的解除情况。
【核查意见】
（一）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。
1、员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，离职后仍保留金张咨询权益份额
的员工仅有陈晓东，其已于 2022 年 8 月离职。自金张咨询 2017 年 4 月设立起，
陈晓东持有的金张咨询 279 万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见《法律意见书》之“六、本次交易中的标的资产（二）金张科技的控股股东及实际控制人”。
2、合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定
经核查，金张咨询 2023 年 10 月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未
再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：
条款 具体约定
序号
（一）新的合伙人入伙时，须经普通合伙人同意后，并依法订立书面入伙协议。
第十 订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
三条 （二）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通
合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认
缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
有限合伙人以满足如下条件为前提，可转让出资份额及合伙权益：
第十 （一）向现有普通合伙人转让，并通知其他合伙人；
六条 （二）经普通合伙人同意向其他人转让。
在全体合伙人对出资份额转让另有约定的情况时，还应遵守该等约定。
金张科技设立时，全体合伙人于 2017 年 3 月 31 日签署《<太湖金张企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：
序号 具体约定
一、设立金张咨询是为了投资金张科技。股份来源是施克炜、孙建、陈晓东分别
1 持有并转让给合伙企业的金张科技股份。施克炜、孙建、陈晓东是金张科技的一
致行动人、实际控制人。三人转让所持金张科技部分股份给合伙企业的目的是为
了让金张科技员工共享公司发展成果，继续与公司共同发展。
二、除施克炜、孙建、陈晓东之外的人（下称“其他人”）持有金张咨询份额应当
遵守：
（一）其他人须自持有合伙企业份额之日起在金张科技继续工作满 5 年。如不满 5
年而离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。
2 转让价格为该其他人对合伙企业原始出资金额。如果金张科技在上述满 5 年之前
IPO 上市，则其他人应在金张科技工作至金张科技 IPO 上市之日起满 3 年，但中
国证监会或其他机构有严于此的股份锁定要求时应遵守该等要求。如在此期间离
职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转让价
格为该其他人对合伙企业原始出资金额。
因此，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。
3、金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据
经核查，金张咨询设立于 2017 年 4 月，金张咨询设立时的合伙人均为标的
公司员工，具体情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施克炜 普通合伙人 279.00 21.8139
2 孙建 有限合伙人 279.00