美的集团:关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的报告书

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2025-054
美的集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份类别：公司发行的A股股票。
2、回购金额及来源：不超过100亿元，不低于50亿元。本次回购所需资金来源于公司自有资金及/或股票回购专项贷款。
3、回购价格：不超过100元/股。
4、回购数量：在回购股份价格不超过100元/股的条件下，按回购金额上限100亿元测算，预计回购股份数量不低于100,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.30%；按回购金额下限50亿元测算，预计回购股份数量不低于50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购用途：本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中70%及以上回购股份将用于注销并减少注册资本。
6、回购期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购股份实施期间、在未来六个月暂无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
28日、5月30日分别召开第五届董事会第六次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的A股股票，用于依法注销减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划。现将本次《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的报告书》公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购公司A股股份，用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。
（二）回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中70%及以上回购股份将用于注销并减少注册资本，提高公司每股收益。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购价格为不超过100元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营情况，确定本次回购股份的资金总额不超过
100亿元且不低于50亿元。资金来源为公司自有资金及/或中国银行股份有限公司顺德分行（以下简称“中国银行”）提供的股票回购专项贷款。
根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，积极响应决策部署，已取得中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过90亿元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过3年。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股股票，在回购股份价格不超过100元/股的条件下，按回购金额上限100亿元测算，预计回购股份数量不低于100,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.30%；按回购金额下限50亿元测算，预计回购股份数量不低于50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的期限
本次回购的期限为自公司股东会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到100亿元的上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东会及董事会的授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
二、预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况
按照回购金额100亿元、回购价格100元/股、其中70%用于注销并减少注册资本测算，股份回购数量为100,000,000股，股份注销数量为70,000,000股，则回
购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 100,000,000 股，注销 70,000,000 测算
回购注销前 回购注销后
股份性质 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（%） （%）
一、人民币普通股（A 股） 7,026,396,324 91.52 6,956,396,324 91.44
其中：有限售条件流通股 111,134,294 1.45 111,134,294 1.46
无限售条件流通股 6,915,262,030 90.07 6,845,262,030 89.98
二、境外上市外资股（H 股） 650,848,500 8.48 650,848,500 8.56
三、总股本 7,677,244,824 100.00 7,607,244,824 100.00
按照回购金额50亿元、回购价格100元/股、其中70%用于注销并减少注册资 本测算，股份回购数量为50,000,000股，股份注销数量为35,000,000股，则回购注 销完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 50,000,000 股，注销 35,000,000 股测算
回购注销前 回购注销后
股份性质 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（%） （%）
一、人民币普通股（A 股） 7,026,396,324 91.52 6,991,396,324 91.48
其中：有限售条件流通股 111,134,294 1.45 111,134,294 1.45
无限售条件流通股 6,915,262,030 90.07 6,880,262,030 90.03
二、境外上市外资股（H 股） 650,848,500 8.48 650,848,500 8.52
三、总股本 7,677,244,824 100.00 7,642,244,824 100.00
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍 为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响 公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年12月31日，公司总资产约为6,044亿元，货币资金约为1,404亿元， 归属于上市公司股东的净资产约为2,168亿元，公司资产负债率62.33%。假设此 次回购金额按照上限100亿元，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金 约占公司总资产的1.65%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为100亿元的股份回购金额上 限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的债务履 行能力及研发能力产生不利影响。本次回购实施后，公司的股权分布仍符合上
市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划、在未来六个月的减持计划
公司时任董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂未有增减持计划，在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中70%及以上回购股份将用于注销并减少注册资本。届时公司将按照相关法律法规和《公司章程》的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次回购股份事项已分别经公司于2025年3月28日、5月30日召开的第五届董事会第六次会