渤海汽车:渤海汽车第九届董事会第十一次会议决议公告

渤海汽车系统股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2025年6月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2025年6月16日以现场结合视频会议的方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈更先生主持，公司监事会成员和高管人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（英纳法智联科技（北京）有限公司、北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司和廊坊莱尼线束系统有限公司以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及拟议相关事项进行认真论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
本次重组方案的主要内容如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的英纳法智联科技（北京）有限公司 100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将以自有或自筹资金支付。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（2）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董
事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（3）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
（a）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（b）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项：
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（4）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（5）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（6）锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“①本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
②本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
③在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
⑤如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
⑥本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
⑦如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（7）过渡期间损益安排
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其