天风证券:北京市君泽君律师事务所关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见

签署稿
北京市君泽君律师事务所
关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399

法律意见
释义
除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
天风证券、发行人、公司 指 天风证券股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 天风证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行 A 股股票、本次向
特定对象发行股票
宏泰集团、发行对象 指 湖北宏泰集团有限公司
保荐机构、主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
股东会 指 天风证券股份有限公司股东会
董事会 指 天风证券股份有限公司董事会
《股份认购协议》 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》
《缴款通知书》 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》
《发行方案》 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
认购和进行交易的普通股
元 指 中国法定本位币人民币元
注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。

北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
致：天风证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受天风证券聘请，谨作为天风证券的特聘专项法律顾问，就天风证券本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程和认购对象的合规性，出具本见证法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见乃根据《证券法》《公司法》《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》《律师证券业务办法》《证券执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章的规定以及本所与发行人签署的《专项法律顾问协议》的约定而制作并出具。
引言
律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见仅供天风证券为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外；对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文
一、本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会的批准
2023 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2024 年 8 月 20 日，发行人召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
2025 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二） 发行人股东会的批准
2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司符