天风证券:天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券简称：天风证券 证券代码：601162
天风证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二五年六月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
庞介民 王琳晶 赵晓光
刘全胜 谢香芝 雷迎春
潘军 曹宇飞 李雪玲
袁建国 姬建生 胡宏兵
蒋骁 李强
天风证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
吴建钢 戚耕耘 余皓
韩辉
天风证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
许欣 付春明 陈潇华
蒋秋伟 诸培宁
天风证券股份有限公司
年 月 日
目录

目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 8
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程...... 9
（三）本次发行募集资金到账和验资情况...... 9
（四）股份登记和托管情况...... 10
二、本次发行股票的基本情况...... 10
（一）发行股票的种类和面值...... 10
（二）发行数量...... 10
（三）发行价格和定价方式...... 10
（四）募集资金总额和发行费用......11
（五）发行对象和认购方式......11
（六）限售期安排......11
（七）上市地点...... 12
三、本次发行的发行对象情况...... 12
（一）发行对象基本情况...... 12
（二）发行对象与发行人的关联关系...... 12
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来
交易安排的说明...... 13
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 13
（五）关于认购对象适当性的说明...... 13
（六）关于认购对象资金来源的说明...... 14
四、本次发行相关机构...... 14
（一）保荐人（主承销商）...... 14
（二）发行人律师...... 15
（三）审计机构...... 15
（四）验资机构...... 15
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 17
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 17
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 17
（二）本次发行后发行人前十名股东情况...... 17
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响...... 18
（一）本次发行对股本结构的影响...... 18

（二）本次发行对资产结构的影响...... 18
（三）本次发行对业务结构的影响...... 19
（四）本次发行对公司治理情况的影响...... 19
（五）本次发行对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响...... 19
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 19
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第五节 有关中介机构声明 ...... 22
保荐人（主承销商）声明...... 23
发行人律师声明...... 24
审计机构声明...... 25
验资机构声明...... 26
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件目录...... 27
二、查阅地点...... 27
（一）发行人：天风证券股份有限公司...... 27
（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司...... 27
三、查阅时间...... 28
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 天风证券股份有限公司
上市公司、天风证券
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司，为公司控股股东
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
对象发行 的行为
本发行情况报告书 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书》
《公司章程》 指 《天风证券股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会 指 天风证券股份有限公司董事会
股东大会/股东会 指 天风证券股份有限公司股东大会/股东会
国泰海通、保荐人（主
承销商）、保荐人、主承 指 国泰海通证券股份有限公司
销商
发行人律师、法律顾问 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《发行方案》 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方
案》
《股份认购协议》 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议》
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
2、2023 年 5 月 15 日，发行人控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股
份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6 号），同意发行人本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过 1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过 40 亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。
3、2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了第四
届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
4、2023 年 6 月 9 日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风
证券定向发行 A 股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640 号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。
5、2024 年 4 月 29 日，发行人第四届董事会第三十九次会议审议通过了关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的
议案；2024 年 5 月 15 日，发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过了前述
议案。
6、2024 年 8 月 20 日，发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过了本
次向特定对象发行 A 股股票预案修订稿的相关议案。
7、2025 年 4 月 29 日，发行人第四届董事会第四十八次会议审议通过了关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的
议案；2025