福莱新材:福莱新材关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-077
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购价格调整：由 7.46 元/股调整为 5.22 元/股
回购数量调整：由 320,000 股调整为 448,000 股
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日召开
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。现就有关事项说明如下：
一、《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）已履行的相关程序
1、2023 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司对拟首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 6 日，公司监事会发表了《浙江
福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 7 月 11 日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 9 月 14 日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，
实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00 万股，激励对象人数为 32 人，并于
2023 年 9 月 16 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》。
6、2023 年 10 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年 12 月 4 日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）
登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计 20.00 万股，激励
对象人数为 2 人，并于 2023 年 12 月 6 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
8、2024 年 1 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024 年 2 月 22 日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）
登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计 8.00 万股，激励
对象人数为 1 人，并于 2024 年 2 月 24 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
10、2024 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、2024 年 10 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 384,000 股。
12、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
13、公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 732,000 股
于 2024 年 11 月 8 日起上市流通。
14、2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
15、2025 年 4 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
16、公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 40,000 股于 2025 年 5 月
8 日起上市流通。
17、2025 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
鉴于公司于 2025 年 5 月 26 日披露了《福莱新材 2024 年年度权益分派实施
公告》，并于 2025 年 5 月 30 日完成了 2024 年年度权益分派工作，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增
4 股。
根据《激励计划》的有关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整。
（1）限制性股票回购价格的调整方法
①派息、资本公积转增股本
P＝(P0-V)/(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=(P0-V)/(1＋n)=(7.46-0.15)/(1+0.4)=5.22 元/股
（2）限制性股票回购数量的调整
①资本公积转增股本
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
据此，调整后的限制性股票回购数量为：
Q＝Q0×(1＋n)=320,000×(1+0.4)=448,000 股
综上，调整后，本次限制性股票回购价格为 5.22 元/股，本次限制性股票回购数量为 448,000 股，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。
五、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为：公司调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格及数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格及数量调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 17 日