傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知...... 2
2024 年年度股东大会会议议程...... 3
2024 年年度股东大会投票表决办法...... 6
议案 1：2024 年度董事会工作报告 ......7
议案 2：2024 年度监事会工作报告 ......19
议案 3：公司 2024 年年度报告及其摘要 ......22
议案 4：2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算方案 ......23
议案 5：2024 年度利润分配预案 ......33
议案 6：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 34
议案 7：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ......36
议案 8：关于修订《股东会议事规则》的议案 ......107
议案 9：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......108
议案 10：关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案 ......109议案 11：关于修 订《 独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》
的议案 ......110
议案 12：关于修订《对外担保决策制度》的议案 ......111
议案 13：关于修订《对外投资决策制度》的议案 ......112
议案 14：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ......113
议案 15：关于修订《控股子公司管理制度》的议案 ......114
议案 16：关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案 ......115
（非表决事项）2024 年度独立董事述职报告（刘峰）......116
（非表决事项）2024 年度独立董事述职报告（艾春香 已离任）...... 123
（非表决事项）2024 年度独立董事述职报告（郑鲁英）...... 129
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖
公章的法人股东营业执照复印件等）于 2025 年 6 月 24 日下午 13:30-14:00 准时
到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）下午 14:00
现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处福建傲农会议室。
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 公司 2024 年年度报告及其摘要
4 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算方案
5 2024 年度利润分配预案
6 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
7 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

序号 议案名称
8 关于修订《股东会议事规则》的议案
9 关于修订《董事会议事规则》的议案
10.00 关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案
10.01 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
10.02 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
10.03 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
10.04 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
11.00 关于修订《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》的议案
11.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案
11.02 关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案
12 关于修订《对外担保决策制度》的议案
13 关于修订《对外投资决策制度》的议案
14 关于修订《关联交易管理办法》的议案
15 关于修订《控股子公司管理制度》的议案
16 关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案
会议还将听取公司独立董事《2024 年度独立董事述职报告》。
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束

福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024 年年度股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举 2 名计票人与 1 名监票人，由律师见证，与律师共同负
责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营概况
（一）报告期内总体经营情况
2024年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进。根据国家统计局初步核算数据，2024年国内生产总值1,349,084亿元，比上年增长5.0%，其中，第一产业增加值91,414亿元，比上年增长3.5%。粮食产量再上新台阶，畜牧业生产稳定增长。
根据国家统计局数据，2024年全国猪牛羊禽肉产量9,663万吨，同比增长0.2%，其中猪肉产量5,706万吨，同比下降1.5%；全年生猪出栏70,256万头，同比下降
3.3%；年末生猪存栏42,743万头，比上年末下降1.6%；2024年12月末全国能繁母猪存栏4,078万头，比上年末下降1.6%，相当于《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》正常保有量（3900万头）的104.6%，接近105%的产能调控绿色合理区域的上线。
根据中国饲料工业协会数据，2024年全国工业饲料总产量31,503.1万吨，比上年下降2.1%，其中猪饲料产量14,391.3万吨，下降3.9%；蛋禽饲料产量3,236.1万吨，下降1.2%；肉禽饲料产量9,754.2万吨，增长2.6%；反刍动物饲料产量1,449.4万吨，下降13.3%；水产饲料产量2,262.0万吨，下降3.5%；宠物饲料产量159.9
万吨，增长9.3%；其他饲料产量250.1万吨，增长4.1%。
2024年，我国生猪养殖行业景气度有所恢复，生猪价格总体较2023年有所上涨，同时叠加上游豆粕、玉米等主要饲料原料价格下降，饲料行业及下游养殖企业面临的经营环境有所改善。

2024年，对公司而言是浴火奋进的一年，在各级政府、人民法院、管理人、债权人、投资人以及社会各界的支持与信任下，公司上下一心、全力以赴，顺利完成破产重整工作，有效化解了债务风险，引入重整投资人注入增量资金，并通过执行重整计划实现了对大部分低效闲置资产的剥离，为增强公司持续经营及盈利能力，促进公司再次走上高质量发展轨道，打下坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入876,267.28万元、同比减少54.97%，营业收入下降的主要原因系受重整影响，本期饲料板块、食品板块、原料贸易规模缩减，生猪出栏量减少所致。报告期内，面对复杂严峻的困难局面，公司承压前行、迎难而上，始终坚持一手抓重整，一手抓经营，结合重整工作的要求，全力维护核心资产、稳住核心业务，务实经营发展目标，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，通过引入共益债资金、产业投资人供应链资金支持等措施，保障核心业务正常经营资金需求，确保企业的基本盘稳定。报告期内公司重点经营工作如下：
1、生猪养殖方面，坚持“稳字当头、持续降本”的策略，全面、系统、有序地展开相关工作。公司积极推动产能优化工作，合理调整养殖布局、规模与品种结构，已基本完成低效养殖单位的关停和