芯联集成:芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所
芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（上会稿）
项 目 名 称
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰
途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业
购买资产交易对方 （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融
创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、
广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、锐石创芯（重庆）科技股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次重组对于上市公司的影响......11
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......19 四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......19
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示......26
一、本次交易的审批风险......26
二、本次交易未设置业绩承诺的风险......26
三、交易标的评估风险......26
四、本次交易摊薄即期回报的风险......26
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......27
六、其他风险......29
第一章 本次交易概况......31
一、本次交易的背景、目的及协同效应......31
二、本次交易方案概述......52
三、本次交易具体方案......53
四、本次交易的性质......57
五、本次交易对于上市公司的影响......58
六、本次交易的决策过程和审批情况......66
七、交易各方重要承诺......67
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书摘要/重组报告 指 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购
书摘要 买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
本公司/公司/上市公司/ 指 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469），
芯联集成/中芯集成 原名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
标的公司/交易标的/芯联 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越
越州 州集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰
途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十
六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创
交易对方 指 业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股
权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心
（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合
伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合
伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限
公司、锐石创芯（重庆）科技股份有限公司
滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉 指 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明 指 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景 指 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号 指 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号 指 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号 指 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博 指 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴 指 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
华民科文 指 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）

导远科技 指 广东导远科技有限公司
锐石创芯 指 锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯
（深圳）科技股份有限公司
中芯有限 指 中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，芯联集成前身
越城基金 指 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），
芯联集成股东
中芯控股 指 中芯国际控股有限公司，芯联集成股东
硅芯锐 指 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股
东