富佳股份:上海君澜律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公司调整2025年员工持股计划之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
宁波富佳实业股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划
之
法律意见书
二〇二五年六月

上海君澜律师事务所
关于宁波富佳实业股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划之
法律意见书
致：宁波富佳实业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”或“富佳股份”）的委托，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《宁波富佳实业股份有限公司 2025 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》或“本次员工持股计划”）等规定，就富佳股份调整本次员工持股计划首次及预留份额分配情况（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到富佳股份如下保证：富佳股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为富佳股份本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
2025 年 4 月 15 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计
划相关事项出具核查意见，同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划相关议案提交公司董事会审议。
2025年 4月 25日，公司 2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于公司
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第二次会议审议了《关于公司<2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。同日，监事会对本次员工持股计划相关事项出具核查意见，同意公司施行本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
2025 年 6 月 16 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三
届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2025年员工持股计划首次及预留份额分配情况的议案》及《关于 2025 年员工持股计划预留份额分配的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》及《员工持股计划》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因
因本次员工持股计划首次授予的激励对象中有 58 人自愿放弃其拟获授的份额，根据《员工持股计划》的规定：“如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。”因当前本次员工持股计划管理委员会尚未成立，故将此议案提交至董事会进行表决。董事会根据《员工持股计划》相关规定，拟将首次授予的 58 位激励对象自愿放弃的份额总计 806,000 份（对应股数为 65,000 股）调整至预留份额。
（二）调整的情况
1. 调整前的情况
参加本次员工持股计划的总人数不超过130人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中监事、高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
持有股数上限 持有份数上限 占员工持股
持有人 职务 计划的比例
（股） （份）
彭海云 财务总监 100,000 1,240,000 3.96%

李明明 监事 10,000 124,000 0.40%
监事、高级管理人员小计（2 110,000 1,364,000 4.35%
人）
核心骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（不超过 128 2,015,000 24,986,000 79.73%
人）
首次授予份额合计 2,125,000 26,350,000 84.09%
预留份额 402,180 4,987,032 15.91%
合计 2,527,180 31,337,032 100.00%
公司董事会可根据员工变动等情况对参与本次员工持股计划的员工名单和分配进行调整。
2. 调整后的情况
调整后，参加本次员工持股计划的总人数不超过 72 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中监事、高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
持有股数上限 持有份数上限 占本次员工
持有人 职务 持股计划的
（股） （份） 比例
彭海云 财务总监 100,000 1,240,000 3.96%
李明明 监事 10,000 124,000 0.40%
监事、高级管理人员小计（2 110,000 1,364,000 4.35%
人）
核心骨干及董事会认为需要激 1,950,000 24,180,000 77.16%
励的其他人员（不超过 70人）
首次授予份额合计 2,060,000 25,544,000 81.51%
预留份额 467,180 5,793,032 18.49%
合计 2,527,180 31,337,032 100.00%
公司董事会可根据员工变动等情况对参与本次员工持股计划的员工名单和分配进行调整。
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，本次调整符合《员工持股计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次调整的原因、调整后的首次授予份额及预留授予份额符合《试点指导意见》《员工持股计划》等相关规定，本次调整符合《员工持股计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次调整的信息披露
根据《试点指导意见》及《员工持股计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第三次会议决议公告》《关于 2025年员工持股计划预留份额分配的公告》及《关于调整 2025年员工持股计划首次及预留份额分配情况的公告》等文件。随着本次员工持股计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》及《员工持股计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的首次授予份额及预留授予份额符合《试点指导意见》《员工持股计划》等相关规定，本次调整符合《员工持股计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已按照《试点指导意见》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公司调整2025年员工持股计划之法律意见书》