ST新亚:关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2025-037
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 279.025 万股，回购价格为授予价格3.09 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 509,324,470 股变更至 506,534,220
股（最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023
年 10 月 17 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023 年 12 月 15 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为 32 人，首次授予的限制性股票数量为 693.10 万股。
7、2024 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届
监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 3 名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 765,800 股。
8、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第
六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2024 年 12 月 30 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，
同意对首次授予激励对象中 3 名已离职人员的 765,800 股、1 名激励对象因考核结果
为“C”导致未能解除限售的限制性股票 22,630 股，共计788,430 股进行回购注销。
10、2025 年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议和第
六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2025 年 5 月 21 日，公司召开了 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对有2名激励对象主动放弃 2023年限制性股票激励计划获授的全部限制性股票合计 58.47万股，进行回购注销。
12、2025 年 6 月 13 日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议和第
六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源
1、本次回购注销的原因
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标触发值为：2024 营业收入增长率或净利润增长率相较于 2022 年不低于 26.25%。
根据公司已披露的《2024 年年度报告》，公司 2024 年实现的营业收入和净利润
均未达到制定的业绩考核目标的触发值，故本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期限相应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为2,790,250股，占回购注销前公司股本总数的 0.5478%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
3、本次回购价格及定价依据
根据《2023 年限制性股票激励计划》规定，激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。由于公司层面业绩考核未达标，公司 27 名激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格 3.09 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
4、本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、 回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减变动股 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股 3,102,392 0.6091% -2,790,250 312,142 0.0616%
份
高管锁定股 312,142 0.0613% 312,142 0.0616%
股权激励限售股 2,790,250 0.5478% -2,790,250 0 0.0000%
二、无限售条件股 506,222,078 99.3909% 506,222,078 99.9384%
份
股份总数 509,324,470 100.0000% -2,790,250 506,534,220 100.0000%
注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记载明的数据为准。
2、上表中比例计算数值均保留四位小数，以四舍五入方式计算。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司本次激励计划将实施完毕。
五、 监事会意见
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划获授的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
六、 律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，尚需股东大会审议通过，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司本次激励计划将实施完毕；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、 备查文件
1、第六届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2025年6月13日