潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会议事规则

潍柴动力股份有限公司董事会议事规则
（于 2025年 6 月 13 日经公司 2024年度股东周年大会批准修订）
目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成和产生 ...... 1
第三章 董事辞任 ...... 2
第四章 董事的职责和董事会的职权 ...... 3
第五章 董事会的召开期限 ...... 5
第六章 董事会的召集和主持 ...... 5
第七章 董事会的提案与通知 ...... 5
第八章 董事会的出席资格和费用 ...... 7
第九章 董事会的表决、决议和记录 ...... 8
第十章 决议的公告和执行 ...... 10
第十一章 附则 ...... 10
第一章 总则
第一条 为了进一步规范潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和产生
第二条 公司设董事会，董事会不多于 18名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长 1 人，可设副董事长，设职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部门负责人，保管董事会和证券部门印章。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议方式解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
任何股东依据《公司章程》的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东会的会议通知后一天起至不迟于有关股东会召开 7天前止。
董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司选举两名以上董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、审核委员会、单独或合计持有 1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。
第三章 董事辞任
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事的职责和董事会的职权
第十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；
（五）决定公司金额不超过最近一期经审计净资产的 5%投资、技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第十三条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有关职责授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责包括：
1．制定及核查公司企业管治的政策及常规；
2．核查、监督董事及高级管理层的培训及持续专业发展；
3．核查、监督公司就遵守法律及监管规定的政策及常规；
4．制定、核查及监督适用于公司雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
5．核查公司遵守《企业管治守则》（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四）的情况，以及公司在《企业管治报告》中的披露内容；
6．监督公司的环境、社会及管治工作，审阅相关报告；
7．审阅上述企业管治职权范围及其本身的效力，并不时进行修订。
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。

第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
第十六条 当公司发生《公司章程》所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
第五章 董事会的召开期限
第十七条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前书面通知全体董事。
第十八条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六章 董事会的召集和主持
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会的提案与通知
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

总经理由董事长提名并由提名委员会进行资格审查，聘任总经理的提案由董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第二十一条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以