深科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：深科技 证券代码：000021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年6月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明...... 8
（二）本次行权股票来源、行权的具体安排 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本公司、公司、深科 指 深圳长城开发科技股份有限公司
技
本计划、本激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励计划
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
股票期权、期权 指 深科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股份的权利
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买深科技股票
的价格
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作指引》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
（国资考分〔2020〕178号）
集团/集团公司 指 中国电子信息产业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对深科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准
（一）2022年12月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2023年2月20日至2023年3月2日，公司在内部网站对激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对激励计划拟激励对象提出的异议。
（三）2023年4月7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕128号），国资委原则同意深科技实施2022年股票期权激励计划。
（四）2023年4月11日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会针对已经公示的本次激励对象的姓名和职务，出具了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2023年5月30日，公司召开了2023年度（第二次）临时股东大会，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月31日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2023年6月26日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（七）截至2023年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首次授予登记工作，并于2023年7月13日披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2023年10月24日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。
（九）截至2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预留授予登记工作，并于2023年12月23日披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十）2024年10月24日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》。
（十一）2025年6月13日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分第一个等待期即将届满的说明
根据《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司首次授予部分第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为33%。
本次激励计划首次授予部分的授予日为2023年6月26日，公司本次激励计划首次授 予部分第一个等待期将于2025年6月25日届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 满足行权条件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的