湖北宜化:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-068
湖北宜化化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为践行“长江大保护”政策，落实《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025 年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3 号）要求，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）对本部、全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、全资子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司（以下简称“太平洋化工”）、湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司（以下简称“宜都分公司”）有序实施停产搬迁。公司本部、宜化肥业、太平洋化工、宜都分公司及湖北宜化化工科技研发有限公司（以下简称“科技研发公司”）拟将位于前述旧厂区的部分机器设备及废旧装置等分别协议转让给湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）及宜化集团其他控股子公司，转让价格合计为24,007.01 万元（含税），交易各方履行审批程序后，将签署相关交易协议。
宜化集团为公司控股股东，化机公司为宜化集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
上述交易已经公司 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过，
独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于 2025 年 6 月 13
日召开的第十届董事会第四十九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。
在过去 12 个月内，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公司已发生、但无需履行董事会及股东会审议程序的关联交易总额为3,289.90 万元（见下表），与本次出售资产事项累计金额为 27,296.91万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的 3.71%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案无须提交公司股东会审议。
累计计算的交易情况
序号 关联人 交易内容 交易金额 审议情况 披露索引
（万元）
公司将部分废旧设 未达到董事会
1 化机公司 备协议转让给化机 3,283.69 及股东会审议 不适用
公司 标准
宜昌百树企 公司将部分固定资 未达到董事会
2 业管理咨询 产转让给宜昌百树 6.21 及股东会审议 不适用
有限公司 企业管理咨询有限 标准
公司
二、关联方基本情况
（一）宜化集团基本情况
企业名称：湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人：王大真
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：500,000 万元
住所：宜昌市沿江大道 52 号

统一社会信用代码：914205001791227953
主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。
股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有宜化集团 100%股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 5,335,470.51 5,306,535.46
净资产 1,836,505.66 1,808,932.80
项目 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 793,906.28 3,689,206.41
净利润 32,672.84 254,396.52
宜化集团为公司控股股东。
经查询，宜化集团不是失信被执行人。
（二）化机公司基本情况
企业名称：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
法定代表人：杨中泽
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：28,000 万元
住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号
统一社会信用代码：9142050069804045XD
主营业务：对外承包工程；化工生产专用设备制造与销售等。
股权结构：宜化集团持有化机公司 100%股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 127,069.08 115,083.54
净资产 35,515.76 36,469.18
项目 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 52,929.47 105,258.70
净利润 -845.69 3,429.46
化机公司为公司控股股东宜化集团全资子公司。
经查询，化机公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司本部、宜化肥业、太平洋化工、宜都分公司及科技研发公司位于旧厂区的部分机器设备及废旧装置等。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）拟资产处置涉及的交易标的评估价值
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2025）
第 385、386、387 及 388 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025
年 5 月 27 日，公司本部采用市场法评估的废旧装置评估价值为1,451.43 万元（不含税），宜化肥业采用成本法评估的 110Kv 湾大线、110Kv 大升线、变电站评估价值为 1,246.29 万元（不含税），宜化肥业采用市场法评估的废旧装置评估价值为 8,132.94 万元（不含税），
宜化肥业采用成本法评估的部分机器设备及配件评估价值为 351.29万元（不含税）。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第 B00213、B00215、B00218 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 5月 20 日，宜都分公司采用市场法和成本法评估的废旧物资评估价值扣除拆除费用后的净额为 5,638.61 万元（不含税）；截至评估基准日
2025 年 4 月 30 日，太平洋化工采用市场法评估的废旧物资评估价值
扣除拆除费用后的净额为 4,253.33 万元（不含税）；截至评估基准日
2025 年 5 月 20 日，科技研发公司采用市场法和成本法评估的废旧物
资评估价值扣除拆除费用后的净额为 120.53 万元（不含税）。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，上述评估价值已完成国有资产评估项目备案。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易标的转让价格由交易各方根据经备案的评估价值协商确定，合计为 24,007.01 万元（含税），其中不含税金额为 21,194.42万元，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、资产处置协议主要内容
交易各方经履行审批程序后，拟签署相关交易协议，具体内容以实际签署并生效的协议为准。拟签署的协议主要条款如下：
（一）公司本部与化机公司拟签署的《资产处置合同》
甲方：湖北宜化化工股份有限公司
乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
1.双方依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2025）第 385 号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值
1,451.43 万元为基础确定转让标的的对价为 1,640.12 万元（含税）。
2.本合同签订后 5 个工作日内乙方一次性支付全部价款。
3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起 60 天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。
4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）宜化肥业与化机公司拟签署的《资产处置合同》
甲方：湖北宜化肥业有限公司
乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
1.双方依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2025）第 386 号评估报告》《京信评报字（2025）第 387 号评估报告》，确认转让标的范围，以评估价值 9,379.23 万元为基础确定转让标的的对价为 10,598.53 万元（含税）。
2.本合同签订后 5 个工作日内乙方一次性支付全部价款。
3.废旧设备自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起 60 天内乙方须完成拆除、提货及清场任务，经甲方验收合格并签字确认。乙方向甲方付清高压线路全款后，甲方将
110kV 湾大线和 110kV 大升线路移交给乙方，乙方可对 110kV 湾大
线路和 110kV 大升线路、变电站进行改造施工。
4.本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。
（三）宜化肥业与宜化集团及其子公司拟签署的《资产转让协议》
甲方：湖北宜化肥业有限公司
乙方：湖北宜化集团有限责任公司及其子公司
1.双方依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2025）第 388 号评估报告》及评估明细表，确认转让标的范围，
以评估价值 351.28 万元为基础确定转让标的的对价合计为 396.95 万元（含税）。
2.乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 5 个工作日内汇入甲方指定账户。
3.本协议自甲乙双方的授权代表签字或盖章之时生效。
（四）宜都分公司与化机公司拟签署的《资产处置合同》
甲方：湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司
乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司