金丹科技:北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京植德律师事务所
关 于
河南金丹乳酸科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2022]055-21 号
二〇二五年六月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2022]055-21 号
致：河南金丹乳酸科技股份有限公司（发行人）
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所作为发行人提前赎回其2023年向不特定对象发行可转换公司债券（债券代码：123204，债券简称：金丹转债，以下称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问，为其本次赎回提供相关法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》(以下称“《自律监管指引》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证 券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则 》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次赎回事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次赎回所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次赎回所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供发行人申请本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。
6．如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京值得律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《北京值得律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的内部批准和授权
1.2022 年 7 月 25 日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
2.2022 年 8 月 10 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
（二）外部批准和授权
经查验深交所（http://www.szse.cn）网站的公示信息，发行人本次发行已经
2023 年 3 月 23 日召开的深交所上市委员会 2023 年第 14 次审议会议审议通过。
经 查 验 相 关 注 册 批 复 文 件 以 及 发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布的公告信息，发行人本次发行已经获
得中国证监会于 2023 年 4 月 23 日签发的“证监许可[2023]885 号”《关于同意
河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
根据发行人在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，2023 年 7 月 19 日，发行人发布
《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人本次发行规模为人民币 70,000 万元的可转换公司债券，每张面值100 元，共计 700 万张，均按面值发行。
2023 年 7 月 28 日，发行人披露了《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，发行人发行
的可转换公司债券于 2023 年 8 月 2 日上市，债券简称：金丹转债，债券代码：
123204，可转换公司债券存续的起止日期为 2023 年 7 月 13 日至 2029 年 7 月 12
日，可转换公司债券转股期的起止日期为 2024 年 1 月 19 日至 2029 年 7 月 12
日。
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的注册批复及深圳证券交易所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件

根据发行人于 2023 年 7 月 11 日披露的《河南金丹乳酸科技股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：
“在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”
（二）《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》规定的赎回条件
《可转换公司债券管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；第十三条规定，在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险；
第十四条规定，发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束