众辰科技:浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/众辰科技 上海众辰电子科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/激励 上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年第二期限制性
计划 股票激励计划
《激励计划（草案）》 《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 上海证券交易所
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元

浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0946
致：上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2025年第二期限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技2025年第二期限制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到众辰科技的如下保证，即众辰科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本法律意见书仅供众辰科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意众辰科技引用本法律意见书的内容，但众辰科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为众辰科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，众辰科技系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交易所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310117785618491Q”的《营业执照》。公司住所为上海市松江区泖港镇叶新公路3768号，股本总额为人民币14,877.1851万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。”。
2、根据众辰科技《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，众辰科技的登记状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
3、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
拟授予激励对象的股票权益数量为40.65万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额14,877.1851万股的0.27%。
《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等”“本激励计划的授予价格及其确定方法”“本激励计划的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计9人，占公司员工总人数（截至2024年末公司员工总数为849人）的比例为1.06%，包括：核心技术（业务）人员。
本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）本激励计划股票的来源、数量和分配
1、本激励计划所涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为40.65万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 获授限制性股票 占授予总量的比例 占本激励计划公告时
（万股） 公司股本总额的比例
核心技术（业务）人员（9人） 40.65 100.00% 0.27%
合计 40.65 100.00% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因