金隅集团:北京金隅集团股份有限公司章程

北京金隅集团股份有限公司
章程
（审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人 治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工 及债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中华人民共和国企 业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件
批准，由北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金隅资产经 营管理有限责任公司）、中国非金属材料总公司（现已被中国建 材股份有限公司吸收合并）、合生集团有限公司、北方房地产开 发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司共同发
起设立；于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。公司现持有的营业执照统一社会信用代码为： 91110000783952840Y。
第三条 公司中文名称：北京金隅集团股份有限公司

公司注册英文名称：BBMG Corporation
公司中文简称：金隅集团
公司英文简称： BBMG
第四条 公司住所：北京市东城区北三环东路 36 号
电话号码：+86 010 66417706
传真号码：+86 010 66410889
邮政编码：100013
第五条 董事长是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
第八条 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额
为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章
程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；公司股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总法律顾问等。
第十二条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司应当尊重利益相关者的合法权利，将环境保
护与社会责任融入公司发展战略，不断提升治理能力，推动公司持续健康发展，定期公布可持续发展报告暨环境、社会和治理报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：依据有关国家法律、行政法
规，执行国家政策，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十五条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经公司
登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，
均为有面额股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；

（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第十八条 公司的H股股票由董事长签署。公司股票上市的证
券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。H股股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在H股股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在H股股票上的签字也可以采取印刷形式。
若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通
股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
经国务院证券主管机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批 准后在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市， 以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管；公司的H股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十二条 经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发
行普通股总数为 180,000 万股，由北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司）、中国非金属 材料总公司（现已被中国建材股份有限公司吸收合并）、合生集 团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集 团（控股）有限公司认购和持有。
第二十三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2009
年7月首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。 首次公开发行H股完成后，公司的股本结构为：普通股为 3,873,332,500 股，其中内资股股东及原非上市外资股股东持有
2,703,950,065 股 ，约 占普 通股 的 69.81%，H股 股东 持有
1,169,382,435 股，约占普通股的 30.19%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2011 年 3 月首次
公开发行A股 410,404,560 股并在上海证券交易所上市。
第二十四条 公司的注册资本为人民币10,677,771,134元，
股本总数为 10,677,771,134 股，均为普通股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。法律、行 政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券交易所 及证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定 的，从其规定。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十七条第一款规定购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 者注销。
第三节 股份转让

第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份（除H股以
外），自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本