交通银行:联席主承销商关于交通银行向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

证券简称：交通银行 证券代码：601328
优先股简称：交行优 1 优先股代码：360021
联席主承销商关于
交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联席保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二五年六月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意交通银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081号）批复，同意交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，与国泰海通合称“联席保荐人（联席主承销商）”）作为发行人本次向特定对象发行股票的联席保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及交通银行关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行股票数量为14,101,057,578股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第十届董事会第二十二次会议
审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日，即 2025 年 3 月 31
日。
本次向特定对象发行的股份发行价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
鉴于发行人 2024 年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 8.71 元/股调整为 8.51 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币120,000,000,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币59,445,117.77元后，实际募集资金净额为人民币119,940,554,882.23元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）和中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”），共3名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2025年3月30日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2025年4月16日，发行人召开2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会与2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2025年4月，国家金融监督管理总局出具《国家金融监督管理总局关于交通银行向特定对象发行A股股票方案及变更股权的批复》（金复〔2025〕272号），同意交通银行向特定对象发行A股股票方案。

2、2025年5月9日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。
3、2025年5月23日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意交通银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081号）。三、本次发行的发行过程
（一）发行对象与获配情况
发行人与财政部、中国烟草和双维投资于2025年3月30日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行为定价发行，最终发行价格为8.51元/股，最终发行数量为14,101,057,578股，合计募集资金总额为120,000,000,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币59,445,117.77元后，实际募集资金净额为人民币119,940,554,882.23元，未超过发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为财政部、中国烟草和双维投资。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 财政部 13,210,347,826 112,420,060,000 60
2 中国烟草 538,183,313 4,579,940,000 60
3 双维投资 352,526,439 3,000,000,000 60
合计 14,101,057,578 120,000,000,000 -
注1：鉴于发行人2024年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.71元/股调整为8.51元/股，发行数量相应由13,777,267,506股调整为14,101,057,578股。
注2：根据交通银行与认购方签订的股份认购协议，认购方拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入交通银行资本公积。

（二）关于发行对象关联关系的说明
财政部、中国烟草和双维投资以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。本次发行完成前，财政部持有发行人A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系发行人第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司出席发行人股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。
交通银行本次向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者可参与认购。
本次发行对象中，财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜，不适用投资者适当性管理。本次交通银行其余发行对象（中国烟草、双维投资）已提交相应适当性核查材料，其核查材料符合联席保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象中国烟草和双维投资属于法人或机构专业投资者（B 类），可参与本次交通银行向特定对象发行。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行对象以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（五）关于认购对象资金来源的说明
财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；中国烟草、双维投资用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。综上，财政部、中国烟草及双维投资用于认购本次发行的资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件要求，资金来源符合《商业银行股权管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
（六）本次发行募集资金到账和验资情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月13日出具的毕马威华振验字第2500410号《资金验证报告》，截至2025年6月13日止，联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币120,000,000,000.00元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月13日出具的毕马威华振验字第2500411号《验资报告》，截至2025年6月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）14,101,057,578股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额合计人民币120,000,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）人民币59,445,