广信科技:法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南广信科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二四年六月
致：湖南广信科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南广信科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于湖南广信科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南广信科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会、北京证券交易所审核或注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位/四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会和北京证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一节 释义...... 4
第二节 正文...... 5
一、本次发行上市的批准和授权...... 5
二、本次发行上市的主体资格...... 5
三、本次发行上市的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 10
七、发行人的股本及其演变...... 10
八、发行人的业务......11
九、关联方及同业竞争......11
十、发行人的主要财产...... 14
十一、发行人的重大债权债务...... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十六、发行人的税务...... 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 17
十八、发行人募集资金的运用...... 17
十九、发行人业务发展目标...... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 18
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题...... 18
第三节 结论意见...... 20
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公 指 湖南广信科技股份有限公司
司、广信科技
广信有限、有限公司 指 新邵县广信电绝缘材料有限公司，系广信科技前身
新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
红土瑞锦 指 湖南红土瑞锦创业投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《湖南广信科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《湖南广信科技股
份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》
《招股说明书》 指 《湖南广信科技股份有限公司招股说明书》（申报稿）
本次发行上市 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北交所管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法（2023 修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
新邵县政府 指 新邵县人民政府
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构、主承
销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计
机构
本所 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于湖南广信科技股份有限公司申
《律师工作报告》 指 请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的律师工作报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南广信科技股份有限公司申
本法律意见书 指 请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度

第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人已依法召开董事会和股东大会，并对本次发行上市的相关事项作出决议；本次董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行上市尚需获得北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人为依法设立、有效存续且在股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，具有《公司法》《证券法》和《北交所管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为：
（一）本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1、发行人为本次发行上市已经与保荐机构、主承销商东兴证券签署《保荐暨承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款之规定。
2、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》和发行人《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条之规定。
3、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书的工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、发行人最近三年连续盈利，不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、