祥和实业:国浩律所(杭州)事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
2024 年年度股东大会
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、公司现行有效的《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江天台祥和实业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会分别于 2025 年 4 月 30 日、2025 年 6 月 4 日在指定信息
披露媒体上刊载了《浙江天台祥和实业股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》《浙江天台祥和实业股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下统称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 13 日下午 14 时在浙江天
台祥和实业股份有限公司三楼报告厅召开，由公司董事长汤啸先生主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行。网络投票时间为 2025 年 6 月 13 日，其中通过交易系统投票平台进行网络
投票的时间为 2025 年 6 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 6 月 13 日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2025 年 6 月 9 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。
（二）根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及网络投票结果等相关文件，出席本次股东大会的股东人数共计85 人，代表公司股份数 177,637,008
股，占公司有表决权股份总数的 53.0601%。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：
1、《2024 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 177,615,908 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9881％；反对 20,800 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0117％；弃权 300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0002％。
2、《2024 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 177,599,308 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9787％；反对 36,400 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0204％；弃权 1,300 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0009％。
3、《2024 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 177,614,908 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9875％；反对 20,800 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0117％；弃权 1,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0008％。
4、《2024 年度财务决算报告》
表决情况：同意 177,599,308 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9787％；反对 36,400 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0204％；弃权 1,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0009％。
5、《2024 年年度利润分配方案》
表决情况：同意 177,588,808 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9728％；反对 46,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0264％；弃权 1,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0008％。
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：同意 177,500,134 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9229％；反对 135,574 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0763％；弃权 1,300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0008％。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 177,599,034 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9786％；反对 36,674 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0206％；弃权 1,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0008％。
8、《关于申请银行综合授信额度的议案》

表决情况：同意 177,599,308 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9787％；反对 36,400 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0204％；弃权 1,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0009％。
9、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决情况：同意 177,599,308 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9787％；反对 36,400 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0204％；弃权 1,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0009％。
10、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》
表决情况：同意 177,600,308 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9793％；反对 36,400 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0204％；弃权 300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0003％。
11、《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 177,600,308 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9793％；反对 36,400 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0204％；弃权 300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0003％。
12、《关于修订公司部分管理制度的议案》
表决情况：同意 177,614,908 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9875％；反对 20,800 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0117％；弃权 1,300 股，占出席会议股