上海市通力律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书(上会稿)(上海友升铝业股份有限公司)

上海市通力律师事务所
关于
上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之
法律意见书
二〇二三年十二月二十一日

目 录

（引 言）...... 2
（正 文）...... 3
一. 本次发行的批准和授权 ......8
二. 本次发行的主体资格 ......12
三. 本次发行的实质条件 ......13
四. 发行人的设立 ...... 19
五. 发行人的独立性 ...... 20
六. 发起人、股东及实际控制人 ......22
七. 发行人的股本及演变 ......24
八. 发行人的业务 ...... 25
九. 关联交易及同业竞争 ......27
十. 发行人的主要资产 ...... 40
十一. 发行人的重大债权债务 ......47
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ......48
十三. 发行人章程的制定与修改 ......49
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 49
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 50
十六. 发行人的税务和财政补贴 ......51
十七. 发行人的合规情况 ...... 52
十八. 发行人募集资金的运用 ......53
十九. 发行人业务发展目标 ......54
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ......54
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 ......57
二十二. 本所律师认为需要说明的其他问题 ......57
二十三. 结论意见 ...... 592330006/BC/az/cm/D2

上海市通力律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之法律意见书
致：上海友升铝业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2330006/BC/az/cm/D2

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
2330006/BC/az/cm/D2 3-3-1-3

共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权立法机构、监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书之目
的，本法律意见书所述的“法律、法规以及
规范性文件”不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区、中国台湾地区的法律、
法规以及规范性文件。
2. 发行人： 指上海友升铝业股份有限公司。
3. 友升有限： 指发行人前身上海友升铝业有限公司。
4. 上海泽升： 指上海泽升汽车科技有限公司。
5. 山东友升： 指山东友升铝业有限公司。
6. 重庆友利森： 指重庆友利森汽车科技有限公司。
7. 安徽友升： 指安徽友升铝业有限公司。
8. 长春友升： 指长春友升汽车科技有限公司。
9. 广东泽升： 指广东泽升汽车科技有限公司。
10. 江苏友升： 指江苏友升汽车科技有限公司。
11. 武汉友升： 指武汉友升汽车科技有限公司。

12. 云南友升： 指云南友升铝业有限公司。
13. 海南泽爱思： 指海南泽爱思国际贸易有限公司。
14. 泽升国际： 指 ZESHENG INTERNATIONAL PTE. LTD.。
15. 控股子公司： 指于 2023 年 6 月 30 日发行人控制并纳入合
并报表范围的 11 家下属公司，即上述第 4
项至第 14 项所述及的公司。
16. 境内控股子公司： 指于 2023 年 6 月 30 日发行人控制并纳入合
并报表范围的 10 家境内下属公司，即上述
第 4 项至第 13 项所述及的公司。
17. 境外控股子公司： 指于 2023 年 6 月 30 日发行人控制并纳入合
并报表范围的 1 家境外下属公司，即上述第
第 14 项所述及的公司。
18. 泽升贸易： 指上海泽升贸易有限公司。
19. 达晨创联： 指深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
20. 共青城泽升： 指共青城泽升投资管理合伙企业（有限合
伙）。
21. 金浦临港基金： 指上海金浦临港智能科技股权投资基金合
伙企业（有限合伙）。

22. 金浦科创基金： 指上海金浦科技创业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）。
23. 上海骁墨： 指上海骁墨信息技术服务中心（有限合伙）。
24. 深圳杉晖： 指深圳市杉晖创业投资合伙企业（有限合
伙）。
25. 杉创智至： 指上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合
伙）。
26. 上海联炻： 指上海联炻企业管理中心（有限合伙）。
27. 安吉璞颉： 指安吉璞颉企业管理合伙企业（有限合伙）。
28. 达晨财汇： 指海南三亚达晨财汇私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）。
29. 财投晨源： 指江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有
限合伙）。
30. 达晨财智： 指深圳市达晨财智创业投资管理有