3-1长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书(申报稿)(上海新致软件股份有限公司)

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年六月

声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新致软件”或“公司”）聘请，作为新致软件 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人王珺和赵雨担任本次新致软件 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责新致软件本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、王珺的保荐业务执业情况
王珺女士：保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）。从事投资银行工作以来，先后参与了通鼎互联（002491.SZ）发行股份购买资产、新疆交建（002941.SZ）中小板首次公开发行、品茗股份（688109.SH）科创板首次公开发行、国能日新（301162.SZ）创业板首次公开发行、新致软件（688590.SH）可转债等多个 IPO、再融资及并购重组项目，并参与了多家公司的股份制改组及上市辅导工作，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、赵雨的保荐业务执业情况
赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO 项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）可转债、品茗股份（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）可转债项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为曹思琪。
曹思琪女士：管理学硕士，于 2018 年至今从事投资银行业务，曾参与品茗股份（688109.SH）IPO 项目、新疆交建（002941.SZ）可转债项目、新致软件（688590.SH）可转债等再融资项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。
项目组其他成员为顾潇、何易励、李佳璇。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
（四）发行人基本情况
发行人名称：上海新致软件股份有限公司
英文名称：Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
注册资本：26,069.9714 万元
法定代表人：郭玮
有限公司成立日期：1994 年 6 月 4 日
股份公司成立日期：2014 年 5 月 28 日
注册地址：上海市浦东新区康杉路 308 号
邮政编码：201315
联系电话：021-51105633
传 真：021-51105678
网 址：https://www.newtouch.com/
电子邮箱：investor@newtouch.com
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场
营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G 通信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（五）本次证券发行类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议
决议公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 12 月 17 日
实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63 元/股，调整为 9.60 元/股。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,249,999股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
11、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见；在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过；股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
12、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本总额为 262,887,614 股。
本次发行前，郭玮先生直接持有公司 1,030,046 股股份，占公司总股本的
0.3918%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持有中件管理 82.3958%的股权，前置通信直接持有公司 23.8002%的股份，中件管理直