科威尔:2025年第二次临时股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：科威尔
股票代码：688551
2025 年 6 月

目 录

2025 年第二次股东大会会议须知...... 2
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案...... 7
议案三：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案...... 9
议案四：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案...... 10
科威尔技术股份有限公司
2025 年第二次股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于 2025 年 6 月 20 日 14 点 30 分正式开始，要求发言
的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。

七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、股东参加股东大会的，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 5 月
31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。

科威尔技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2025 年 6 月 20 日 14 点 30 分
（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路 8 号科威尔技术股份有限公司
（三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
序号 议案名称
1 《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.04 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.07 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.09 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
3.00 《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
3.01 《关于选举傅仕涛先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.02 《关于选举蒋佳平先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.03 《关于选举邰坤先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.04 《关于选举夏亚平先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.05 《关于选举刘俊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.06 《关于选举裴晓辉先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
4.00 《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
4.01 《关于选举卢琛钰先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.02 《关于选举雷光寅先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.03 《关于选举马志保先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.04 《关于选举田园女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束

科威尔技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司 2021 年限制性股票激励计划首次和授予部分第三个归属期归属股份合计266,502 股已完成归属并上市流通，公司注册资本由 83,804,207 元增加至84,070,709 元。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，并基于上述取消监事会及变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 5 月31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关管理制度的公告》（公告编号：2025-040）和《科威尔技术股份有限公司章程（2025年 5 月）》。
现提请各位股东及股东代理人审议。
科威尔技术股份有限公司
2025 年 6 月 20 日
科威尔技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等的相关规定，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司部分管理制度。
本议案下共有 9 项子议案，请逐项审议下列议案并表决：
议案序号 议案名称
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.04 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.07 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.09 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔
技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关管理制度的公告》（公告编号：2025-040）、《股东会议事规则（2025
年 5 月）》《董事会议事规则（2025 年 5 月）》《利润分配管理制度（2025 年
5 月）》《募集资金管理制度（2025 年 5 月）》《关联交易决策制度（2025 年 5
月）》《对外担保管理制度（2025 年 5 月）》《对外投资管理制度（2025 年 5
月）》《会计师事务所选聘制度（2025 年 5 月）》《累积投票实施细则（2025年 5 月）》。

现提请各位股东及股东代理人审议。