国药现代:2024年年度股东大会会议资料

上海现代制药股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 06 月

目录

2024 年年度股东大会会议须知 ......2
2024 年年度股东大会会议议程 ......3
2024 年度董事会工作报告 ......5
2024 年度监事会工作报告 ......9
2024 年度报告及年报摘要 ......12
2024 年度财务决算报告 ......13
2025 年度财务预算报告 ......20
2024 年度利润分配预案 ......22
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 ......24关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
......29
关于申请综合授信的议案 ......33
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案 ......34
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......38
关于 2025 年中期分红安排的议案 ......41
关于修订《公司章程》及废止相关议事规则的议案 ......42
关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ......77
关于修订《独立董事制度》的议案 ......82
关于修订《关联交易准则》的议案 ......94
关于选举董事的议案 ......109
独立董事 2024 年度述职报告 ......110
上海现代制药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
1、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
选举董事采取累积投票制。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，以此为限，股东根据自己的意愿，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
4、本次股东大会审议的议案中，议案十三为特别决议议案。
5、本次股东大会审议的议案中，议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一、议案十二、议案十七需对中小投资者单独计票。
6、本次股东大会审议的议案中，议案七、议案八涉及关联交易，需回避表决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。
7、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
8、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。

上海现代制药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2025 年 6 月 26 日 13:30
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1 楼五楼会议室
（三）与会人员：1、截至 2025 年 6 月 19 日交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）宣读会议须知
（二）听取并审议会议议案
1、2024 年度董事会工作报告
2、2024 年度监事会工作报告
3、2024 年度报告及年报摘要
4、2024 年度财务决算报告
5、2025 年度财务预算报告
6、2024 年度利润分配预案
7、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
8、关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
9、关于申请综合授信的议案
10、关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
11、未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
12、关于 2025 年中期分红安排的议案
13、关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止相关议事规则的议案
14、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
15、关于修订《独立董事制度》的议案

16、关于修订《管理交易准则》的议案
17、关于选举董事的议案
（三）听取《独立董事 2024 年度述职报告》
（四）与会股东及代表发言，公司答疑
（五）与会股东及代表对议案投票表决
（六）宣布现场表决结果
（七）律师宣读会议见证意见
会议结束。
议案一：
上海现代制药股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，面对复杂多变的市场环境、日益严格的监管要求以及激烈的行业
竞争，公司董事会切实履行职责，始终坚持以股东利益为核心，以创新驱动为引领，以高质量发展为目标，攻坚克难，稳步推进公司战略规划，努力提升公司治理水平和经营绩效。
一、2024 年董事会工作回顾
（一）不断优化公司治理，增强公司规范运作
1、2024 年公司董事会秉持忠诚勤勉的态度，忠实履行职责，全力推动公司
战略落地生根。全年共召开董事会会议 6 次，审议议案 42 项，听取汇报议题 6
项。全体董事严格遵守规定，积极参会，认真审议各项议案，所有议案均以全票通过并得到有效执行。
此外，董事会于 2024 年召集股东大会 2 次，审议议案 14 项，各项议案均顺
利获得表决通过。董事会始终以对全体股东高度负责的精神，严格按照股东大会的授权，全面贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司董事会的决策能够得到切实有效的贯彻落实，为公司的稳健发展提供了坚实的决策保障。
2、积极发挥董事会专门委员会和独立董事的履职实效，进一步提升公司治理水平。增设独立董事专门会议机制，优化董事会专门委员会的职责分工，明确独立董事专门会议与各专门委员会会议审议事项，确保职责清晰、协同高效，增强董事会决策的科学性和有效性。
2024 年公司共召开审计与风险管理委员会会议 7 次，提名委员会会议 3 次，
薪酬与考核委员会会议 2 次，独立董事专门会议 2 次。分别就年度报告的审计安排、各期定期报告的财务数据、重大关联交易、内部审计工作的推进、高管和董事的选聘及薪酬等关键事项，开展了深入地讨论与分析，实施了有效地跟进、指导与监督，为公司的稳健发展提供了有力保障。

（二）深化推动提质增效，经营质效稳步提升
2024 年公司锚定价值创造目标，全面统筹发展，一方面紧抓市场机遇，积极
调整产品销售结构；另一方面深入推进提质增效，提升运营效率，在营业收入规模持续承压的环境下，努力提升经营效益。全年实现营业收入 109.38 亿元，完成年度预算的 88.18%，同比下降 9.38%；实现归属于上市公司股东的净利润 10.84亿元，同比增长 56.62%；基本每股收益 0.8080 元/股，同比增长 48.72%；每股净资产 9.8451 元/股，同比增长 6.58%；加权平均净资产收益率 8.45%，同比增加2.43 个百分点，经营质效提升明显。
（三）持续优化产业布局，释放发展新动能
1、坚定实施创新驱动，加快实现科技自立自强。构筑技术平台，打造特色产品群，持续完善缓控释、儿童矫味及口溶膜技术平台规划。深化领域布局，优化产品管线，新增科研项目立项 31 项；完成一致性评价及产品注册申报 59 项；获批 51 项，同比增长 75.86%，科研成果数创历史新高，科研成效显著增强。
2、积极布局前沿技术应用。公司与华东理工大学、上海交通大学等高校院所就合成生物学技术应用建立了深度合作关系。目前，“青霉素生物过程优化与智能生物制造产业化技术开发”及“克拉维酸高效生物合成关键技术开发”项目已成功立项，有效借助合成生物学改进提升工艺，大品种原料药克拉维酸实验室效价提升 5%。
3、深化产业链一体化建设，打造安全自主可控的产业链供应链。目前公司已有 50 个品种、涉及 75 条供应保障关系实现上下游产业链一体化配套。以头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢呋辛钠、头孢克肟、头孢唑肟钠、阿莫西林等作为重点布局品种，持续构建抗生素产业链“链长+链主”产业推进体系。
4、深耕国际市场，全业态多模式出海。2024 年，公司获得境外注册证 7 项、
其中新增 4 项，复认证 3 项。公司出口销售收入（含直接、间接出口）人民币39.90 亿元，同比增长 25.95%，其中，中间体及原料药业务板块同比增长 28.19%，制剂板块同比减少 4.73%。
（四）推动董事会自身建设，提升科学履职效能
1、持续优化外部董事履职机制，提升董事会履职能力，助力外部董事合规、高效履职。一方面，积极组织董事开展现场调研，2024 年对下属子公司开展 5 次
现场调研，并邀请独立董事参与拟合作项目的前期调研，实地考察 2 次，以全面深入了解公司经营发展状况及战略规划的实施进展。另一方面，优化完善与外部董事汇报沟通机制，建立信息月报报告方式，确保外部董事及时、全面掌握公司发展动态，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”等方面的重要作用。
2、完善公司治理制度，健全治理运行体系。2024 年董事会制定了《合规管
理办法》《董事会决议检查督办管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并修订了《债务风险管理办法》，进一步加强公司合规管理，强化责任担当，推动公司治理能力和管理水平的全面提升。
3、强化董事会监督职能，突出风险防控功能。一方面，完善董事会的监督机制，积极发挥在公司内部控制、财务审计等关键领域的监督职责，针对内部审计计划的制订、实施以及发现问题的整改开展闭环跟踪，不断完善内控有效性；另一方面，不断完善风险预警体系，定期对市场环境、行业动态、财务状况等进行全面分析，充分评估可能影响公司发展的各类风险因素，提出针对性建议，为公司筑牢风险防线，保障企业持续健康发展。
（五）重视投资者关系管理，注重维护股东权益
1、持续提升信息披露质量，为投资者价值判断提供有效信息。积极探索从投资者角度出发，以价值判断与投资决策为导向，提升信息披露的有效性与透明度。2024 年公司进一步规范自愿性信息披露，帮助投资者更全面地了解公司发展动态，增强投资者对公司的信任与认可。公司亦连续第三年获得上海证券交易所信息披露考核评级 A 级。
2、多维度加强对外交流，进一步巩固并提升投资者的价值认同。一是积极召开年度、半年度及季度业绩说明会，及时、全面回应中小投资者关切的问题；二是通过大型券商策略会、现场调研、电话会议及数字媒体等多元化渠道，积极搭建与投资者的沟通桥梁，