康平科技:股东会议事规则

康平科技（苏州）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治
理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。
第四条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二章 股东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 股东按其所持有股份类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司《章程》的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》规定的其他权利。
第十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司《章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司《章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司《章程》的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十四条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和公司《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司《章程》规定应当承担的其他义务。
第十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十六条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第十八条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。公司的控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司《章程》和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第十九条 公司业务应当独立于公司的控股股东、实际控制人。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。公司的控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表
决，两者具有同等法律效力。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示个人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出
席当次股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司《章程》规定的。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十六条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文
件，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三章 股东会的一般规定
第二十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十八条 股东会在《公司法》、公司《章程》和本规则规定的范围内依法
行使职权。
第二十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第三十条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。
第三十一条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司《章程》所定人数2/3（即
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