康平科技:董事会议事规则

康平科技（苏州）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规
则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和公司《章程》设立。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。
第五条 董事会对股东会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员
中包括3名独立董事，1名职工代表董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。
非职工代表董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或者其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任非职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生或者更换。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则作为本规则附件，由董事会另行制定。
第十条董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司《章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当根据公司《章程》的规定，在股东会授权范围内，对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节 董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十七条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或者作出保留意见的表决，并可将个人或者集体的意见制作成报告直接向股东会报告；
（三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司《章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。
第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
《章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十七条