震有科技:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2025-034
深圳震有科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2025 年 6 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知
及相关资料已于 2025 年 6 月 9 日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次
会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案，本议案逐项表决如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超过48,138,658 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
6.募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,900.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金
投资金额
1 卫星互联网通信产品研发及产业化 70,900.00 70,900.00
项目
2 全光网络系统研发及产业化项目 36,000.00 36,000.00
合计 106,900.00 106,900.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

8.股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
10.本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的有关