金陵饭店:金陵饭店股份有限公司2024年年度股东会法律意见书

江苏金禾律师事务所
关于金陵饭店股份有限公司
2024 年年度股东会的法律意见书
致：金陵饭店股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司委托，指派本所律师顾晓春、刘雨琪出席公司 2024 年年度股东会现场会议，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东会的召集、召开程序
公司本次股东会由公司董事会召集，《金陵饭店股份有限公司关于召开 2024
年年度股东会的通知》已刊登在 2025 年 5 月 23 日的《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上，已公告通知全体股东。公司本次股东会的会议通知距股东会的召开日超过 20 天。
本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次股东会现场会议于 2025 年 6 月 12 日在公司如期召开。经验证，本
次股东会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
2、本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东会由公司董事长毕金标主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
本律师认为：本次股东会的召集、召开程序合法有效。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 8 名，代表有表决权的股份总数 197,986,638 股，占公司股份总数的50.7658%。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 348 名，代表有表决权的股份总数 3,103,043 股，占公司股份总数的 0.7956%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、出席及列席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东会出席及列席人员的资格合法有效，符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。
4、本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序
本次股东会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次股东会审议的议案为：
1、公司 2024 年度董事会工作报告；
2、公司 2024 年度监事会工作报告；
3、公司 2024 年度独立董事述职报告；
4、关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案；
5、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案；
6、关于变更会计师事务所的议案；
7、关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案；
8、关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案；
9、关于补选公司非独立董事的议案。
10、关于修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
综合现场投票、网络投票的投票结果，各项议案的表决结果如下：
1、公司 2024 年度董事会工作报告：
同意：200,918,179 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9147%；反对102,572 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0510%；弃权 68,930 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0343%。
议案 1 获得通过。
2、公司 2024 年度监事会工作报告：
同意：200,914,579 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9129%；反对137,972 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0686%；弃权 37,130 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0185%。
议案 2 获得通过。
3、公司 2024 年度独立董事述职报告：
同意：200,908,578 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9099%；反对138,372 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0688%；弃权 42,731 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0213%。
议案 3 获得通过。

4、关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案；
同意：200,913,979 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9126%；反对102,572 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0510%；弃权 73,130 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0364%。
议案 4 获得通过。
5、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案：
同意：200,202,669 股，占出席会议有表决权股份总数 99.5588%；反对811,672 股，占出席会议有表决权股份总数 0.4036%；弃权 75,340 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0376%。
议案 5 获得通过。
6、关于变更会计师事务所的议案：
同意：200,883,578 股，占出席会议有表决权股份总数 99.8975%；反对126,672 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0629%；弃权 79,431 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0396%。
议案 6 获得通过。
7、关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案：
本议案涉及关联交易，关联股东南京金陵饭店集团有限公司回避了表决。
同意：31,179,851 股，占出席会议有表决权股份总数 99.2301%；反对 166,672
股，占出席会议有表决权股份总数 0.5304%；弃权 75,240 股，占出席会议有表决权股份总数 0.2395%。
议案 7 获得通过。
8、 关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案：
同意：200,735,949 股，占出席会议有表决权股份总数 99.8240%；反对282,602 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1405%；弃权 71,130 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0355%。
议案 8 获得通过。
9、关于补选公司非独立董事的议案；
同意：200,879,179 股，占出席会议有表决权股份总数 99.8953%；反对163,372 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0812%；弃权 47,130 股，占出席会
议有表决权股份总数 0.0235%。
议案 9 获得通过。
10、关于修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案。
同意：200,894,379 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9028%；反对125,372 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0623%；弃权 69,930 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0349%。
议案 10 获得通过。
经验证，本次股东会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
四、结论意见：
综上所述，本所律师认为：金陵饭店股份有限公司 2024 年年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会的表决结果、决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）