*ST美谷:关于接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2025-049
奥园美谷科技股份有限公司
关于接受关联方继续提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 3 月 26 日
和2019年4月17日召开第九届董事会第二十一次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权本公司董事会在公司担保余额人民币 100 亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产 50%以后的借款担保），其中为南京空港领航发展有限公司（以下简称“空港领航”）预计担保额度为 8 亿元。具体
内容详见公司分别于 2019 年 3 月 28 日和 2019 年 4 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》和《2018 年年度股东大会决议公告》。
在上述股东大会审议通过的授信和担保额度范围内，空港领航于 2019 年 6 月
24 日与银团（中国农业银行股份有限公司南京分行牵头，中国农业银行股份有限公司南京溧水支行和中国银行股份有限公司南京江宁支行为贷款行的银团）签署《南京空港大通关基地建设项目人民币 7 亿元银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），公司及公司控股子公司联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）、京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）对该《银团贷款合同》所形成的债务为空港领航提供连带责任保证担保，担保额度为 45,500万元，并签署了担保合同。股东方南京禄口国际机场投资有限公司按其 35%的持股比例提供融资担保；股东方南京溧水经济技术开发集团有限公司实际控制人为
南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室，按其持股比例 10%提供了《流
动性资金支持函》，未提供担保。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 25 日在巨潮
资讯网披露的《关于公司及控股子公司为控股子公司空港领航提供担保的公告》。
现因空港领航经营发展所需，空港领航就上述银团贷款向银行申请办理展期手续，根据银行要求，京汉置业拟继续按照上述《银团贷款合同》的原担保方式即为银团贷款的展期继续提供保证担保。
对上述京汉置业提供的担保，公司及控股子公司不支付担保费，不提供反担保，无其他义务，无需提交公司股东会审议。
2、关联关系
公司分别于 2021 年 7 月 27 日、2021 年 8 月 27 日召开第十届董事会第十七
次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司 100%股权、北京养嘉健康管理有限公司 100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权（以下简称“重大
资产重组”），京汉置业于 2021 年 8 月 30 日完成标的股权过户工商变更登记手
续。因凯弦投资与公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司同为奥园集团（广东）有限公司的全资子公司，即凯弦投资为公司的关联方，现京汉置业为凯弦投资的全资子公司，亦为公司的关联方。
二、关联方基本情况
1、公司名称：京汉置业集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：9111000071872549X1
3、注册资本：35000 万人民币
4、法定代表人：吴陈
5、成立日期：2000 年 12 月 1 日
6、注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 802 室
7、经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、失信被执行人情况说明：经中国执行信息公开网查询，京汉置业为失信被执行人。主要因京汉置业定向融资计划案和信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉讼案，具体诉讼情况详见公司披露的诉讼临时公告和定期报告中的重大诉讼章节内容。
三、关联交易标的公司
1、公司名称：南京空港领航发展有限公司
2、成立日期：2017 年 08 月 25 日
3、住所：江苏省南京市溧水区溧水开发区滨淮大道 520 号
4、法定代表人：孙平
5、注册资本：30,000 万元
6、经营范围：许可项目：保税仓库经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；房地产开发经营；互联网直播技术服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；报关业务；国内货物运输代理；餐饮管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司持有联合领航资产管理有限公司 51%股权，联合领航资产管理有限公司持有南京空港领航发展有限公司 55%股权。
8、失信被执行人情况说明：经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
9、中铁四局集团有限公司因与空港领航工程结算争议，其申请仲裁要求空港领航支付工程款 21,625.16 万元及违约金、损失等费用。空港领航提起仲裁反请求，要求中铁四局集团有限公司支付工期延误导致的租金损失等费用合计约8,265.91 万元。该案目前处于司法鉴定阶段。
10、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 682,963,455.39 671,576,772.64
负债总额 432,152,378.99 424,461,679.62
净资产 250,811,076.40 247,115,093.02
项目 2024 年度 2025 年 3 月
营业收入 46,733,904.23 9,691,571.30
利润总额 -10,152,670.71 -3,583,233.37
净利润 -7,649,117.60 -3,695,983.38
四、担保合同的主要内容
1、被担保方：南京空港领航发展有限公司
2、担保方：京汉置业集团有限责任公司
3、保证方式：连带责任保证担保
4、担保范围：《银团贷款合同》项下的贷款本金及其对应部分的利息、费用等
京汉置业为空港领航银团贷款展期继续提供担保的合同尚未正式签署，最终担保合同以京汉置业与银团方确认签署的为准。
五、关联交易对上市公司的影响和说明
因空港领航将《银团贷款合同》所涉贷款的还款计划进行展期，应银行要求，京汉置业作为原担保方，需就展期事项进行确认即继续按照原方式提供担保。
公司及控股子公司对京汉置业为空港领航银团贷款提供的担保不支付担保费、不提供反担保。本次接受关联担保事项不存在损害公司利益的情形，本次接受关联担保事项不会对公司经营业绩产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
目前，公司对京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保本金余额为21,651.48 万元；京汉置业定向融资计划到期未兑付本金金额合计 21,651.48 万元，根据公司收到的相关司法文书，累计被诉未结定向融资计划案件 1 件，金额
约 13,530.63 万元；终本案件 68 件，已终本但未履行金额约为 15,391.90 万元；
被执行案件 5 件，被执行金额约为 747.62 万元。

京汉置业及其子公司违约被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司
（以下简称“信达资管”）起诉，信达资管于 2023 年 12 月 25 日向公司出具《确
认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对其中 4 项债权项下的担保等全部责任，只追索公司在其对剩余 7 项债权项下的本金 81,923.18
万元范围内的担保责任，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网
披露的《关于收到信达资管〈确认函〉的公告》。剩余 7 项债权项下的本金金额最终以法院判决为准。
七、审议意见
1、独立董事专门会议意见
经核查，本次接受关联方继续提供的担保，实为公司控股子公司贷款合同在还款计划调整展期后，关联方的原担保方式亦延续，同时根据银行的风控要求，需完善贷款展期后的担保相关程序及协议；公司及控股子公司对关联方提供的担保无支付担保费、无提供反担保且无附其他义务，属于单方受益的交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次接受关联方继续提供担保事项并提交董事会审议。
2、董事会意见
公司第十一届董事会第二十三次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于接受关联方继续提供担保暨关联交易的议案》。本次接受关联方为银团贷款展期继续提供担保，降低因贷款展期后相关程序不完善而可能造成的债务违约风险，最终担保协议以银行和关联方实际签署为准；同时公司及控股子公司对关联方的该担保无需支付担保费、无需提供反担保且无附其他义务，本次接受关联方继续提供担保的事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事专门会议记录。
特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十二日